安邦护卫集团股份有限公司 关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公司治理制度的公告（下转D26版）

　　证券代码：603373        证券简称：安邦护卫        公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开了第一届董事会第三十九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了 《关于修订公司章程并取消监事会的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、取消监事会的情况

　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国务院国资委相关要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，不再设立监事会和监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下：

　　1. 考虑公司实际经营需求，在经营范围增加“基于云平台的业务外包服务”“新能源汽车整车销售”“租赁服务（不含许可类租赁服务）”内容。

　　2. 《公司法》将“股东大会”统一表述为“股东会”，本次章程对相关条款进行调整。

　　3. 《上市公司章程指引》取消公司监事会，本次章程修改对相关条款进行调整，并确定由董事会下设的审计委员会履行原监事会职责，同时在章程中对审计委员会召集人、委员的产生程序等进行规定。

　　4. 关于分红，将原章程“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”调整为“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”，明确“分配预案须经全体董事过半数表决同意，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。”

　　5. 根据《上市公司章程指引》，新增“独立董事”及“董事会专门委员会”相关规定。

　　6. 其他依据《公司法》的修订内容及《上市公司章程指引》的最新内容所作出的相应调整，以及因新增或者删除条款所作的序号调整。

　　鉴于本次修订所涉及的条目众多，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据修订情况做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。具体内容详见附件《公司章程修正案》。

　　本次修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会 授权公司管理层办理相应的工商变更登记及章程备案手续，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

　　三、其他公司治理制度的制定、修订情况

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，公司通过对照自查，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了修订，并补充制定了两项信息披露管理制度，具体情况如下：

　　上述制度中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《累积投票制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的相关公告。

　　特此公告。

　　安邦护卫集团股份有限公司董事会

　　2025年11月28日

　　附件：

　　《安邦护卫集团股份有限公司章程修正案》

　　（下转D26版）