浪潮软件股份有限公司 第十届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600756         证券简称：浪潮软件         编号：临2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于2025年11月27日以通讯方式召开，会议通知于2025年11月25日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由公司董事长赵绍祥先生主持，公司高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《浪潮软件股份有限公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议通过如下议案：

　　一、关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案

　　根据《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同时公司董事会将注销2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2025-055）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司关联董事赵绍祥先生、纪磊先生对该议案已回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十八日

　　证券代码：600756       证券简称：浪潮软件       公告编号：临2025-055

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划

　　第一个行权期行权条件成就及

　　注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：168.35万份；

　　● 行权股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。根据《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同时公司董事会将注销2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权，现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行程序

　　1、2022年12月16日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于＜浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司对拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

　　2、2023年1月14日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划获得浪潮集团有限公司批复的公告》，浪潮集团有限公司原则同意公司按照有关规定实施本次激励计划。

　　3、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

　　4、2023年8月28日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　因实施2022年度权益分派，本激励计划股票期权的行权价格由14.08元/股调整至14.05元/股；因实施2023年度权益分派，本激励计划股票期权的行权价格由14.05元/股调整至14.015元/股。

　　（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况

　　1、2023年8月28日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），本次激励计划的行权价格由14.08元/股调整为14.05元/股；鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销4名激励对象已获授但尚未行权的17.50万份股票期权。公司首次授予股票期权的激励对象由131人调整为127人，首次授予股票期权数量由577.50万份调整为560.00万份。

　　2、2023年10月27日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销其已获授但尚未行权的18.00万份股票期权。公司首次授予股票期权的激励对象由127人调整为126人，首次授予股票期权数量由560.00万份调整为542.00万份。

　　3、2024年4月16日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销2名激励对象已获授但尚未行权的10.00万份股票期权。公司首次授予股票期权的激励对象由126人调整为124人，首次授予股票期权数量由542.00万份调整为532.00万份。

　　4、2024年8月29日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施了2023年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），本次激励计划的行权价格由14.05元/股调整为14.015元/股。

　　5、2025年3月27日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次及预留授予的4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销4名激励对象已获授但尚未行权的15.50万份股票期权。同时，鉴于本次激励计划的第二个行权期行权条件未成就，对剩余所有激励对象首次及预留授予的股票期权第二个行权期所对应的176.25万份股票期权予以注销。

　　综上，公司首次授予股票期权的激励对象由124人调整为121人，首次授予股票期权数量由532.00万份调整为362.25万份；公司预留授予股票期权的激励对象由37人调整为36人，预留授予股票期权数量由71.00万份调整为49.00万份。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　公司于2025年11月27日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》，根据本次激励计划的相关规定，2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件及成就情况如下：

　　1、首次及预留授予部分第一个行权期等待期届满情况的说明

　　根据本次激励计划的相关规定，本激励计划首次及预留授予的股票期权的第一个行权期为自首次及预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次及预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次及预留授权日分别为2023年3月1日与2023年8月28日，首次及预留授予的股票期权第一个行权期等待期已于2025年2月28日与2025年8月27日届满。

　　2、首次及预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明

　　同时，鉴于第一个行权期部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划行权安排，公司将注销16名激励对象已获授但尚未行权的71.30万份股票期权。

　　综上所述，公司董事会认为2022年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已成就。根据本次激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，即公司142名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计168.35万份，公司将按照激励计划的相关规定办理第一期行权相关事宜。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）首次及预留授予日：2023年3月1日、2023年8月28日

　　（二）行权数量：168.35万份

　　（三）行权人数：142人

　　（四）行权价格：14.015元/股

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股

　　（七）行权安排：本次行权是第一个行权期，公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理其他相关手续。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注1：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；

　　注2：本激励计划首次及预留授予日公司的总股本为324,098,753股。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　公司董事会薪酬与薪酬委员会认为：本次激励计划可行权的142名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，且本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的股票期权行权人数为142人，行权数量为168.35万份，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定为142名激励对象办理股票期权的行权事宜。

　　鉴于2022年股票期权激励计划部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划行权安排，同意公司注销16名激励对象已获授但尚未行权的71.30万份股票期权。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司在对应的锁定期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权情况，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的条件已经成就，本次行权及本次注销均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就前述事项依法办理相应的登记手续及履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月二十八日