大晟时代文化投资股份有限公司 关于祺曜互娱业绩补偿事项的公告

　　证券代码：600892         证券简称：*ST大晟        公告编号：临2025-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。具体内容如下：

　　一、 祺曜互娱业绩承诺概述

　　公司控股子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）分别于2017年、2019年收购海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”，2023年11月已全部对外转让，现不属于公司合并报表范围内子公司）80%、20%股权时，与相关方签署了《盈利预测补偿协议》，祺曜互娱原股东分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）（赵斌控制企业，以下简称“分宜新视界”）和赵斌承诺：祺曜互娱2017年、2018年、2019年的年度净利润（根据扣除非经常性损益前后孰低原则确认）分别不低于2,100万元、2,625万元、3,255万元。

　　因祺曜互娱未完成累计承诺利润数额，分宜新视界和赵斌按照前期签署的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，须向公司支付业绩补偿款。分宜新视界和赵斌、淘乐网络、祺曜互娱、公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）后续陆续签署了《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的相关补充协议，约定业绩补偿款偿还方案和房产担保等事项，并将相关协议项下的全部权利与义务转让给悦融投资，故悦融投资成为分宜新视界和赵斌所负补偿款的债权人。关于上述业绩补偿事项详见公司披露在上海证券交易所网站的《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　截至本公告披露日，分宜新视界和赵斌已按照约定累计向公司偿还业绩补偿款2,500万元，剩余尚未偿还的业绩补偿款金额为3,300万元，需在2027年12月31日前偿还。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站的《关于收到业绩补偿款的进展公告》（公告编号：临2023-050）。

　　二、 关于业绩补偿的约定

　　基于上述情况，分宜新视界和赵斌近期向公司提出以“房产抵偿+现金支付”的形式提前清偿业绩补偿款的方案。为快速回笼资金，降低款项收回的不确定性，同时为公司业务开展提供资金支持，经各方协商，悦融投资拟与相关主体就业绩补偿款偿还事项签订相关协议。协议主要约定如下：

　　甲方一：分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)

　　甲方二：赵斌

　　乙方：深圳悦融投资管理有限公司

　　甲方一、甲方二合成“甲方”，各方单独成为“一方”，合并成为“各方”。

　　（一）剩余补偿款的清偿方式

　　1.房产抵偿

　　甲方以中国境内合法、无权利限制的房产（下称“补偿房产”）抵偿部分剩余补偿款，经悦融投资委托第三方专业机构评估，补偿房产的评估价值为2,369.23万元，评估基准日为2025年9月30日。

　　自协议签署之日起15个工作日内，甲方应完成补偿房产的权属核查（确保无抵押、查封、冻结等权利限制）并向乙方提供相关证明文件，并配合乙方完成向不动产登记部门申请办理补偿房产的过户登记手续，将补偿房产过户至乙方名下。

　　2.现金支付

　　甲方应在2026年1月25日前，向悦融投资指定账户支付现金700万元，用于冲抵剩余补偿款。

　　（二）原担保房产的解除抵押

　　《补充协议二》项下赵斌提供的担保房产信息为：

　　房产证号码：粤(2015)广州市不动产权第022xxxxx号

　　抵押权人：深圳悦融投资管理有限公司

　　在甲方完全履行“补偿房产过户+700万元现金支付”义务后，悦融投资将配合赵斌向不动产登记部门申请办理上述担保房产的解除抵押登记手续。解除抵押登记涉及的所有相关费用均由甲方承担。

　　（三）违约责任

　　1.若甲方未按本协议第一条约定的期限办理完毕补偿房产过户手续，每逾期一日，应向乙方支付违约金（计算标准：补偿房产评估价值×万分之二/日）；逾期超过十个工作日的，乙方有权选择：（1）要求甲方继续履行过户义务，并累计支付逾期违约金；（2）解除本协议，要求甲方一次性付清3,300万元剩余补偿款中的未清偿金额及逾期违约金（按未清偿金额×万分之二/日计算）。

　　2.若甲方未按本协议第一条约定的期限支付700万元现金，每逾期一日，应向乙方支付违约金（计算标准：应付未付金额×万分之二/日）；逾期超过十个工作日的，乙方有权解除本协议，要求甲方一次性付清3,300万元剩余补偿款中的未清偿金额及逾期违约金（按未清偿金额×万分之二/日计算）。

　　3.甲方未按本协议第一条约定履行相关义务的，乙方有权行使对粤 (2015)广州市不动产权第022xxxxx号房产享有的抵押权，包括但不限于申请查封该房产、就该房产折价或以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿等，且乙方行使上述抵押权不影响其依据本协议其他条款向甲方主张违约责任的权利。

　　4.若乙方未按本协议第二条约定的期限配合甲方二向不动产登记部门申请办理上述担保房产的解除抵押登记手续，每逾期一日，乙方应向甲方二支付违约金（计算标准：剩余补偿款3300万元×万分之二/日）。

　　5.任何一方违约的，违约方还需承担对方为了实现上述权利所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费等）。

　　（四）生效条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在以下全部条件满足之日起正式生效，并以最后一个条件成就之日为生效日：

　　1.乙方及其母公司（上市公司）董事会（如需）已审议通过本协议项下交易；

　　2.乙方及其母公司（上市公司）股东会（如需）已审议通过本协议项下交易；

　　3.本协议项下交易已获得所有必要的政府主管部门审批、核准或备案（如需）；

　　4.本协议各方均已签字/盖章。

　　三、 补偿房产评估情况

　　补偿房产的权证编号为粤（2025）广州市不动产权第0201****号，地址位于广州市天河区悦景路**号**房，经悦融投资委托，中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对该房产进行评估，出具了《深圳悦融投资管理有限公司拟了解广州市天河区悦景路**号**房地产市场价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502136号），中瑞世联采用市场法进行评估，评估结论如下：位于广州市天河区悦景路**号**房地产于评估基准日（2025年9月30日）评估值为2,369.23万元。

　　四、 本次补偿方案的必要性与合理性

　　自公司控股股东完成变更以来，为盘活上市公司资产，强化风险管控，保护上市公司及中小股东利益，公司加大债权催收力度，着力加速回笼资金，提升运营效率。在与业绩补偿方沟通的过程中，虽其向上市公司表达了较强的还款意愿，但因其资金状况较紧张，剩余业绩补偿款3,300万元的回收存在诸多不确定性。

　　在此背景下，接受赵斌方提出的以房产抵偿部分债务，并辅以700万元现金支付，有利于公司快速回笼资产、优化流动性。该方案兼顾了债权的安全性与回收效率，符合公司现阶段盘活资产、强化风险管控的经营目标，具备充分的商业合理性与必要性。此次提前清偿，可直接消除长达两年的风险敞口，确保业绩补偿款有效收回，避免后续潜在回收风险。方案落地后，公司也可快速补充现金流，显著提升资产流动性与收益确定性。

　　五、业绩补偿涉及房产后续处置计划

　　在业绩补偿涉及房产过户后，公司将根据市场情况灵活处置。目前计划包括但不限于：

　　1.抵押融资：房产具备稳定资产价值与变现能力，将该房产作为抵押物向银行申请贷款能提升融资成功率、降低融资利率，拓宽融资渠道，补充业务发展所需资金；

　　2.适时出售：在市场价格合适时，通过市场交易变现，进一步回笼资金；

　　3.出租运营：在暂不适合抵押或出售的阶段，出租可快速盘活闲置资产，持续获取稳定租金收益，为公司带来额外现金流补充。同时不影响后续根据市场变化切换处置方式，进一步提升资产综合利用效率。

　　六、本次业绩补偿事项对公司的影响

　　赵斌、分宜新视界以“房产抵偿+现金支付”方式提前清偿剩余补偿款的方案有利于公司提前收回业绩补偿款，快速回笼资金，降低收回款项的不确定性；有利于公司补充现金流，为公司开展业务提供资金支持；不存在损害股东及公司利益的情形。本次业绩补偿事项完成后，预计将增加2025年末所有者权益3,069.23万元，增加2025年末资产总额3,069.23万元。上述金额未经审计，对公司2025年具体的影响以年度经审计的财务报告数据为准。

　　七、授权事项

　　为确保本次业绩承诺补偿事项能够高效、顺利地实施，提请股东会授权公司经营管理层全权代表公司签署相关协议，并办理或在公司股东会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。此外，提请股东会授权公司管理层就本次所补偿的房产根据市场情况进行处置。

　　八、风险提示

　　本次业绩补偿事项可能存在交易对手方履约能力不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2025年11月27日

　　证券代码：600892        证券简称：*ST大晟       公告编号：临2025-052

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月15日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月15日  14点30分

　　召开地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月15日

　　至2025年12月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2025年11月26日经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：法人股东持营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记手续。请各位股东在2025年12月9日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。

　　2、登记时间：2025年12月9日9:00-17:30

　　3、登记地址：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：电话：（0755）82359089  传真：（0755）82610489 联系部门：公司金融证券部

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2025年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　?报备文件

　　《第十二届董事会第十一次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大晟时代文化投资股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月15日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600892       证券简称：*ST大晟         公告编号：临2025-050

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十一次会议于2025年11月26日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由崔洪山先生主持，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》

　　本次关于祺曜互娱业绩补偿事项已经公司独立董事专门会议通过，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于祺曜互娱业绩补偿事项的公告》（公告编号：临2025-051）。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　2.审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

　　公司定于2025年12月15日召开2025年第三次临时股东会，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-052）

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2025年11月27日