希荻微电子集团股份有限公司 关于变更独立财务顾问主办人的公告

　　证券代码：688173证券简称：希荻微公告编号：2025-097

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），于2025年4月16日向上海证券交易所提交本次交易申请，于2025年4月28日被受理。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为财务顾问承担本次交易的独立财务顾问职责。中金公司原指定陶木楠、康攀、钱怡担任本次交易的独立财务顾问主办人。

　　近日，公司收到中金公司通知，因中金公司部分项目组成员工作调动，为保证本次交易的有序进行，进一步加强独立财务顾问职责的履行，中金公司拟增加委派独立财务顾问主办人。

　　本次变更后，本次交易的独立财务顾问主办人为陶木楠、康攀、钱怡、张宏婷（简历见附件）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2025年11月28日

　　附件：张宏婷简历

　　张宏婷女士，保荐代表人，曾参与同力水泥重大资产置换、东土科技发行股份购买资产、 三六零A股重组上市、昆仑万维跨境收购Opera控制权、华润资产要约收购重庆燃气等项目，执业记录良好。

　　证券代码：688173证券简称：希荻微公告编号：2025-094

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2025年11月27日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2025年11月28日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAO HAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产评估报告的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明》。

　　根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2025年11月28日

　　证券代码：688173          证券简称：希荻微          公告编号：2025-096

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金（草案）（修订稿）的

　　修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次交易的基本情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年5月13日收到上海证券交易所出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12号）（以下简称《审核问询函》），并于2025年11月28日披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

　　相较公司于2025年7月29日披露的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

　　除上述补充和修订之外，公司于2025年10月31日经2025年第三次临时股东大会审议后取消监事会，对草案（修订稿）全文调整了监事及股东大会相关表述，同时进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2025年11月28日

　　证券代码：688173证券简称：希荻微公告编号：2025-095

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于本次交易所涉评估报告加期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2024年10月31日，为维护公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，银信资产评估有限公司以2025年6月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第N00072号)(以下简称“加期评估报告”)，公司第二届董事会第二十八次会议审议批准了上述报告。

　　经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31,200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

　　本次交易的加期评估报告的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2025年11月28日