山东高速路桥集团股份有限公司 关于参与潍坊至沂源高速施工一标段 投标的关联交易公告

　　证券代码：000498         证券简称：山东路桥         公告编号：2025-123

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　为响应招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”或“招标人”）《潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程K0+000-K50+040段施工招标文件》（以下简称“招标文件”）要求，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司（以下简称“参与子公司”或“相关子公司”）拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程施工一标段（以下简称“本项目”）投标。根据招标人发布的招标计划及招标文件，本项目合同预估金额473,141.16万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过67,591.59万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。

　　公司相关子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2025年11月，招标人山高基建公司发布招标文件，公开选聘本项目施工方。公司相关子公司拟响应招标文件要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或联合体方式参与本项目投标。

　　本项目招标人暨共同投资方山高基建公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次投标构成关联交易，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易发生后，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方（招标人）基本情况

　　（一）工商信息

　　名称：山东高速基础设施建设有限公司

　　统一社会信用代码：91370102MA9454FM0A

　　法定代表人：薛志超

　　注册资本：1,500,000万元人民币

　　成立日期：2021年5月20日

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼1510

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程质量检测；建设工程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工程施工；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务。一般项目：工程管理服务；公路管理与养护；汽车拖车、求援、清障服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程和技术研究和试验发展；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；专业设计服务；建筑装饰材料销售等。

　　（二）股权结构及关联关系

　　山高基建公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。

　　（三）财务状况及信用情况

　　截至2024年12月底，山高基建公司经审计总资产14,817,137.27万元，所有者权益5,161,932.75万元，2024年度营业总收入为382,393.17万元，净利润为135,416.02万元。截至2025年9月底，山高基建公司未经审计总资产16,597,049.45万元，所有者权益6,267,588.57万元，2025年1-9月营业总收入为287,933.50万元，净利润为126,969.46万元。

　　山高基建公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本项目情况及投标方案

　　1．本项目情况

　　本项目路线全长50.04公里，均为新建，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，整体式路基宽27.0米，分离式路基宽度13.25米。全线设互通立交4处（其中枢纽互通立交2处，一般互通立交2处）；服务区2处；设特大桥1,129米/1座，大桥4,371米/16座，中桥628.04米/7座，涵洞97道；分离立交15座，桥式通道22座，涵式通道53道,天桥21座。招标范围：主线工程所含路基工程、路面工程、桥涵工程、交叉工程（不含涉铁工程）、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含功能区绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场以及各功能区的土石方、场区道路等工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工。本次招标的为施工一标段，其中施工一标段长度50.04KM。

　　根据本项目招标文件之评标办法，如投标人有意向参与工程投资建设，并提交符合要求的承诺书及财务能力证明材料的得4分，否则该财务能力项不得分。上述出资要求具体为，中标人按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。中标后，按照招标人要求签订《项目公司出资合同》，并按合同约定按时足额缴付出资。

　　2．投标方案

　　公司相关子公司拟参与本项目投标。根据本项目招标文件等资料，公司相关子公司拟响应招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体的形式参与本项目投标。为争取施工机会，参与投标的子公司拟承诺中标后按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。根据本项目招标计划及招标文件，本项目一标段合同预估金额473,141.16万元，公司参与投标子公司对应承诺投资额最高不超过67,591.59万元。最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易标的类别：本次关联交易为公司相关子公司通过入股施工一体化的方式参与关联方招投标项目。

　　2.交易标的：根据本项目招标文件及招标计划，公司中标子公司承担施工工程量总额不超过473,141.16万元，并承诺按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。公司投标子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】确定。

　　3．出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。

　　四、授权经营层事项

　　本次投标，公司采取施工与投资相结合的投标方案，公司董事会拟提请股东会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在股东会审议通过的施工及投资范围内制定具体投标主体、投标方案、签署并提交投标文件、中标后签署相关施工协议及出资协议等文件。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及出资协议等文件。

　　六、本次交易协议的主要内容

　　本次关联交易尚未签署正式协议。公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　本次投资为公司相关子公司响应招标人招标文件要求，参与本项目投标的一部分。本次交易公司相关子公司投标能否中标并签署相应协议文件存在不确定性。

　　截至本公告披露日，本项目尚未发布最高投标限价等，具体投标方案尚需根据招标补遗予以进一步确定。

　　（三）对公司的影响

　　本项目符合公司战略发展方向，公司参与子公司出资总额最高不超过67,591.59万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单。如本项目能够中标，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至9月30日，公司与关联方高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易219.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

　　截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外尚未经股东会审议的关联交易81,951.53万元（未经审计）。具体如下：

　　1．2025年7月，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）拟通过下属济南鲁桥金鑫投资合伙企业（有限合伙）受让招标人指定的济南弘睿投资合伙企业（有限合伙）持有的济南弘华投资合伙企业（有限合伙）13,000万元有限合伙人份额。详见公司于2025年7月30日披露的《关于沣东创智荟项目EPC总承包工程出资的关联交易公告》。

　　2．2025年9月，公司子公司公路桥梁集团与关联方济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）认缴公路桥梁集团下属的济南和桥投资合伙企业（有限合伙）10,000万元有限合伙人份额。

　　3．2025年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东高速交通建设集团有限公司与关联方山东山高篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1,100万元。

　　4．2025年10月，公司子公司公路桥梁集团拟通过下属济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）受让业主指定的济南弘睿投资合伙企业（有限合伙）持有的烟台山高铁投投资中心（有限合伙）14,000万元有限合伙人份额。详见公司于2025年10月17日披露的《关于开封市汽车零部件建设项目出资的关联交易公告》。

　　5．2025年10月，公司子公司路桥集团拟以自有资金出资21,035.82万元，与山西五建集团有限公司、山西二建集团有限公司及关联方山东高速集团四川乐宜公路有限公司共同设立项目公司。其中，路桥集团在项目公司出资占比为15%。详见公司于2025年10月31日披露的《关于中标丰都项目并出资的关联交易公告》。

　　6．2025年11月，公司子公司山高商业保理(天津)有限公司与关联方天津奥能绿色能源有限公司开展无追索权的保理业务，金额合计1,030万元。

　　7.2025年11月，为响应招标人山高基建公司《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工招标文件》要求，公司相关子公司拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程投标。根据招标人发布的招标计划及招标文件，该项目合同预估金额152,500.00万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过21,785.71万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。详见公司与本公告同日披露的《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的关联交易公告》。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2025年11月26日召开2025年度第八次独立董事专门会议，4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）会议决议

　　1．公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。本项目招标人山高基建公司为公司控股股东高速集团的全资子公司，整体资金实力雄厚，公司受其不利影响的风险较小。

　　2．本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。

　　3．本项目符合公司战略发展方向。公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过67,591.59万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】确定。预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。

　　十、备查文件

　　1．第十届董事会第二十二次会议决议；

　　2．独立董事专门会议决议。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年11月27日

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥                 公告编号：2025-124

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于2025年第三次临时股东会

　　增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东会基本情况

　　（一）股东会届次：2025年第三次临时股东会

　　（二）股东会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。

　　（三）股东会现场召开日期及时间：2025年12月9日（星期二）14:30

　　（四）股权登记日：2025年12月3日(星期三)

　　（五）会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、增加临时提案的情况说明

　　2025年11月22日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》等公告。2025年11月27日，公司持股5%以上的股东山东高速投资控股有限公司书面提交《关于山东高速路桥集团股份有限公司2025年第三次临时股东会临时提案的函》，提议将《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的议案》《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的议案》以临时提案的方式提交公司2025年第三次临时股东会一并审议。以上议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。

　　三、临时提案内容

　　（一）《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的议案》

　　为响应招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”或“招标人”）《潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程K0+000-K50+040段施工招标文件》（以下简称“潍坊至沂源高速施工一标段招标文件”）要求，公司子公司（以下简称“参与子公司”）拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程施工一标段投标。根据招标人发布的招标计划及潍坊至沂源高速施工一标段招标文件，项目合同预估金额473,141.16万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过67,591.59万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例与招标人共同出资设立项目公司或按照不低于【联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】以货币形式与招标人共同出资设立项目公司。

　　（二）《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的议案》

　　为响应招标人山高基建公司《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工招标文件》（以下简称“潍邹高速昌乐联络线工程招标文件”）要求，公司子公司拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工投标。根据招标人发布的招标计划及潍邹高速昌乐联络线工程招标文件，项目合同预估金额152,500.00万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过21,785.71万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例与招标人共同出资设立项目公司或按照不低于【联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】以货币形式与招标人共同出资设立项目公司。

　　上述提案内容详见2025年11月28日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　四、提案资格审查情况

　　经公司董事会审核，山东高速投资控股有限公司具有提交股东会临时提案的资格，上述临时提案属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　五、股东会其他事项

　　除上述变动外，公司2025年第三次临时股东会的召开日期、时间、地点、方式和股权登记日等相关事项不变。增加临时提案后的股东会通知详见公司2025年11月28日披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的补充通知》。

　　六、备查文件

　　《关于山东高速路桥集团股份有限公司2025年第三次临时股东会临时提案的函》。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年11月27日

　　证券代码：000498          证券简称：山东路桥          公告编号：2025-124

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　为响应招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”或“招标人”）《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工招标文件》（以下简称“招标文件”）要求，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司（以下简称“参与子公司”或“相关子公司”）拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工（以下简称“本项目”）投标。根据招标人发布的招标计划及招标文件，本项目合同预估金额152,500.00万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过21,785.71万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。

　　公司相关子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2025年11月，招标人山高基建公司发布招标文件，公开选聘本项目施工方。公司相关子公司拟响应招标文件要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或联合体方式参与本项目投标。

　　本项目招标人暨共同投资方山高基建公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次投标构成关联交易，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易发生后，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方（招标人）基本情况

　　山高基建公司情况详见同日披露的公司《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的关联交易公告》。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本项目情况及投标方案

　　1．本项目情况

　　本项目路线全长22.990公里，均为新建路段，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，整体式路基宽 27.0米。全线设互通立交3处（其中枢纽互通立交2处，一般互通立交1处）；设大桥1,019米/4座，中桥233.04米/3座，涵洞38道；分离立交6座，桥式通道12座，涵式通道30道，天桥7座。招标范围：主线工程所含路基工程、路面工程、桥涵工程、交叉工程（不含涉铁工程）、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含功能区绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场以及各功能区的土石方、场区道路等工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工。本次招标的为施工一标段，其中施工一标段长度22.990 KM。

　　根据本项目招标文件之评标办法，如投标人有意向参与工程投资建设，并提交符合要求的承诺书及财务能力证明材料的得4分，否则该财务能力项不得分。上述出资要求具体为，中标人按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。中标后，按照招标人要求签订《项目公司出资合同》，并按合同约定按时足额缴付出资。

　　2．投标方案

　　公司相关子公司拟参与本项目投标。根据本项目招标文件等资料，公司相关子公司拟响应招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体的形式参与本项目投标。为争取施工机会，参与投标的子公司拟承诺中标后按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。根据本项目招标计划及招标文件，本项目一标段合同预估金额152,500.00万元，公司参与投标子公司对应承诺投资额最高不超过21,785.71万元。最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易标的类别：本次关联交易为公司相关子公司通过入股施工一体化的方式参与关联方招投标项目。

　　2.交易标的：根据本项目招标文件及招标计划，公司中标子公司承担施工工程量总额不超过152,500.00万元，并承诺按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。公司投标子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】确定。

　　3．出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。

　　四、授权经营层事项

　　本次投标，公司采取施工与投资相结合的投标方案，公司董事会拟提请股东会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在股东会审议通过的施工及投资范围内制定具体投标主体、投标方案、签署并提交投标文件、中标后签署相关施工协议及出资协议等文件。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及出资协议等文件。

　　六、本次交易协议的主要内容

　　本次关联交易尚未签署正式协议。公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　本次投资为公司相关子公司响应招标人招标文件要求，参与本项目投标的一部分。本次交易公司相关子公司投标能否中标并签署相应协议文件存在不确定性。

　　截至本公告披露日，本项目尚未发布施工一标段最高投标限价等，具体投标方案尚需根据招标补遗予以进一步确定。

　　（三）对公司的影响

　　本项目符合公司战略发展方向，公司子公司出资总额最高不超过21,785.71万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单。如本项目能够中标，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至9月30日，公司与关联方高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易219.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

　　截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外未经股东会审议的关联交易127,757.41万元（未经审计）。具体如下：

　　1．2025年7月，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）拟通过下属济南鲁桥金鑫投资合伙企业（有限合伙）受让招标人指定的济南弘睿投资合伙企业（有限合伙）持有的济南弘华投资合伙企业（有限合伙）13,000万元有限合伙人份额。详见公司于2025年7月30日披露的《关于沣东创智荟项目EPC总承包工程出资的关联交易公告》。

　　2．2025年9月，公司子公司公路桥梁集团与关联方济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）认缴公路桥梁集团下属的济南和桥投资合伙企业（有限合伙）10,000万元有限合伙人份额。

　　3．2025年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东高速交通建设集团有限公司与关联方山东山高篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1,100万元。

　　4．2025年10月，公司子公司公路桥梁集团拟通过下属济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）受让业主指定的济南弘睿投资合伙企业（有限合伙）持有的烟台山高铁投投资中心（有限合伙）14,000万元有限合伙人份额。详见公司于2025年10月17日披露的《关于开封市汽车零部件建设项目出资的关联交易公告》。

　　5．2025年10月，公司子公司路桥集团拟以自有资金出资21,035.82万元，与山西五建集团有限公司、山西二建集团有限公司及关联方山东高速集团四川乐宜公路有限公司共同设立项目公司。其中，路桥集团在项目公司出资占比为15%。详见公司于2025年10月31日披露的《关于中标丰都项目并出资的关联交易公告》。

　　6．2025年11月，公司子公司山高商业保理(天津)有限公司与关联方天津奥能绿色能源有限公司开展无追索权的保理业务，金额合计1,030万元。

　　7.2025年11月，为响应招标人山高基建公司《潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程K0+000-K50+040段施工招标文件》（以下简称“招标文件”）要求，公司相关子公司拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程施工一标段（以下简称“本项目”）投标。根据招标人发布的招标计划及招标文件，该项目合同预估金额473,141.16万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过67,591.59万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。详见公司于本公告同日披露的《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的关联交易公告》。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2025年11月26日召开2025年度第八次独立董事专门会议，4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）会议决议

　　1．公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。本项目招标人山高基建公司为公司控股股东高速集团的全资子公司，整体资金实力雄厚，公司受其不利影响的风险较小。

　　2．本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。

　　3．本项目符合公司战略发展方向。公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过21,785.71万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】确定。预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。

　　十、备查文件

　　1．第十届董事会第二十二次会议决议；

　　2．独立董事专门会议决议。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年11月27日

　　证券代码：000498                  证券简称：山东路桥                公告编号：2025-126

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的

　　补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年11月22日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)（以下简称“指定媒体”）披露了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》等公告。

　　2025年11月27日，公司董事会收到股东山东高速投资控股有限公司书面提交的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2025年第三次临时股东会临时提案的函》，提议将《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的议案》《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的议案》以临时提案的方式提交公司2025年第三次临时股东会一并审议。以上议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》相关规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，山东高速投资控股有限公司持有公司92,497,537股股份，占公司总股本的5.96%，具备提出临时提案资格，提案内容属于股东会职权范围，提案程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述提案提交2025年第三次临时股东会审议，具体提案内容详见指定媒体披露的相关公告。除增加上述临时提案外，公司2025年第三次临时股东会的时间、地点、股权登记日等其他事项均无变动，现将更新后的公司2025年第三次临时股东会事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第三次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月09日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月09日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月09日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月03日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　上述议案均对中小投资者单独计票。上述议案均涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司需对议案回避表决，回避表决的股东不接受其他股东委托投票。

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见2025年11月22日、2025年11月28日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2、登记时间

　　2025年12月8日9:00—11:30、13:30—17:00及2025年12月9日9:00至现场会议召开前。

　　3、登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　4、登记办法

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡/持股凭证等至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　5、会议联系方式

　　（1）会议联系人：安耀峰、李文佳

　　（2）联系电话：0531-68906077

　　（3）传真：0531-68906075

　　（4）邮编：250021

　　（5）本次股东会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议、第十届董事会第二十二次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年11月27日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360498

　　2.投票简称：“山路投票”

　　3.填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2025年12月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月9日上午9：15，结束时间为2025年12月9日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2025年第三次临时股东会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：                      性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥              公告编号：2025-122

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十二次会议于2025年11月27日在公司四楼会议室以通讯方式召开。经全体董事同意，会议通知于1日前以邮件方式向全体董事、高级管理人员和纪委书记发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长林存友先生主持，公司高级管理人员及纪委书记列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的议案》

　　为响应招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”或“招标人”）《潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程K0+000-K50+040段施工招标文件》（以下简称“潍坊至沂源高速施工一标段招标文件”）要求，公司子公司（以下简称“参与子公司”）拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程施工一标段投标。根据招标人发布的招标计划及潍坊至沂源高速施工一标段招标文件，项目合同预估金额473,141.16万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过67,591.59万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例与招标人共同出资设立项目公司或按照不低于【联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】以货币形式与招标人共同出资设立项目公司。具体内容详见公司于2025年11月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二）审议通过《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的议案》

　　为响应招标人山高基建公司《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工招标文件》（以下简称“潍邹高速昌乐联络线工程招标文件”）要求，公司子公司拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工投标。根据招标人发布的招标计划及潍邹高速昌乐联络线工程招标文件，项目合同预估金额152,500.00万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过21,785.71万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例与招标人共同出资设立项目公司或按照不低于【联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】以货币形式与招标人共同出资设立项目公司。具体内容详见公司于2025年11月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　三、备查文件

　　1.第十届董事会第二十二次会议决议；

　　2.2025年第八次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年11月27日