供销大集集团股份有限公司 第十一届董事会第十七次会议决议公告

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集      公告编号：2025-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2025年11月28日召开。会议通知于2025年11月18日以电子邮件的方式通知各董事。会议以现场加通讯方式召开，会议应出席董事7名，亲自出席董事6名，董事徐序先生因其他公务委托独立董事李丽女士代为出席表决。会议由公司董事长朱延东主持，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　㈠审议通过《关于与供销集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》

　　表决结果：关联董事朱延东、王永威、王仁刚回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事专门会议审议了《关于与供销集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。详见公司今日《关于与供销集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：2025-065）。

　　㈡审议通过《关于对供销集团财务有限公司的风险评估报告》

　　表决结果：关联董事朱延东、王永威、王仁刚回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事专门会议审议了《关于对供销集团财务有限公司的风险评估报告》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。《关于对供销集团财务有限公司的风险评估报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　㈢审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　为持续提升公司治理水平，完善内部控制体系，并更好地匹配公司未来发展战略需要，同意对公司组织架构进行优化调整，增设资本运营部。调整后的公司组织架构图如下：

　　㈣审议通过《关于修订、制定若干内控管理制度的议案》

　　1.审议通过《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《董事会审计委员会实施细则》的修订，修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　2.审议通过《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《董事会战略委员会实施细则》的修订，修订后的《董事会战略委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　3.审议通过《关于修订董事会提名委员会实施细则的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《董事会提名委员会实施细则》的修订，修订后的《董事会提名委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　4.审议通过《关于修订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　5.审议通过《关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《董事会审计委员会年报工作规程》的修订，修订后的《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　6.审议通过《关于修订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《年报信息披露重大差错责任追究制度》的修订，修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　7.审议通过《关于修订董事会秘书工作细则的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《董事会秘书工作细则》的修订，修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　8.审议通过《关于修订投资者关系管理工作细则的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《投资者关系管理工作细则》的修订，修订后的《投资者关系管理工作细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　9.审议通过《关于修订信息披露管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《信息披露管理办法》的修订，修订后的《信息披露管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　10.审议通过《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《内幕信息知情人登记管理制度》的修订，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　11.审议通过《关于修订董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的名称变更为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，同意对此制度内容的修订，修订后的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　12.审议通过《关于修订外部信息使用人管理制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《外部信息使用人管理制度》的修订，修订后的《外部信息使用人管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　13.审议通过《关于修订总裁工作细则的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《总裁工作细则》的修订，修订后的《总裁工作细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　14.审议通过《关于修订防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的修订，修订后的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　15.审议通过《关于修订委托理财管理制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《委托理财管理制度》的修订，修订后的《委托理财管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　16.审议通过《关于修订会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理办法》的修订，修订后的《会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　17.审议通过《关于修订募集资金使用及存放管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《募集资金使用及存放管理办法》的修订，修订后的《募集资金使用及存放管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　18.审议通过《关于修订对外提供财务资助管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《对外提供财务资助管理办法》的修订，修订后的《对外提供财务资助管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　19.审议通过《关于修订在供销集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《在供销集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的修订，修订后的《在供销集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　20.审议通过《关于修订内部控制评价管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《内部控制评价管理办法》的修订，修订后的《内部控制评价管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　21.审议通过《关于修订控股子公司管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《控股子公司管理办法》的修订，修订后的《控股子公司管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　22.审议通过《关于修订对外投资管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对《对外投资管理办法》的修订，修订后的《对外投资管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　23.审议通过《关于制定信息披露暂缓与豁免管理办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意《信息披露暂缓与豁免管理办法》，《信息披露暂缓与豁免管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1.第十一届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事专门会议意见。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年十一月二十九日

　　股票代码：000564          股票简称：供销大集         公告编号：2025-065

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于与供销集团财务有限公司

　　签订金融服务协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与供销集团财务有限公司（以下简称“供销财务公司”）签署《金融服务协议》，服务内容主要为供销财务公司为公司指定银行账户提供相关服务，供销财务公司向公司提供协议约定的金融服务不收取任何费用，协议有效期为自协议生效之日起1年。

　　公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”），供销总社全资子公司中国供销集团有限公司持有供销财务公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2025年11月28日召开第十一届董事会第十七次会议，关联董事朱延东、王永威、王仁刚回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与供销集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。公司独立董事专门会议审议了《关于与供销集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》《关于对供销集团财务有限公司的风险评估报告》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方情况

　　企业名称：供销集团财务有限公司

　　成立日期：2014年2月21日

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座7层

　　法定代表人：熊星明

　　注册资本：100,000万元人民币

　　统一社会信用代码：911100000882799490

　　金融许可证机构编码：L0191H211000001

　　经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：供销总社全资子公司中国供销集团有限公司直接持有供销财务公司100%的股权。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，供销财务公司经审计的财务报表资产总额365,116.66万元，负债总额254,142.23万元；2024年年度，实现营业收入14,085.96万元，净利润3,572.66万元。

　　关联关系：公司的实际控制人为供销总社，供销总社全资子公司中国供销集团有限公司持有供销财务公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，供销财务公司为公司的关联方。

　　履约能力：供销财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，相关交易可正常履约。

　　诚信情况：经查询，供销财务公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与供销财务公司之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行，双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

　　四、金融服务协议主要内容

　　甲方：供销大集集团股份有限公司（本协议所指甲方同时包括符合成员单位认定标准的甲方下属各出资企业）

　　乙方：供销集团财务有限公司

　　㈠金融服务原则

　　1．甲、乙双方同意，由乙方按照本协议及具体独立协议（如有）约定为甲方提供相关金融服务。

　　2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及向乙方申请要求乙方提供本协议约定的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

　　3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　㈡服务内容

　　1.乙方受托管理集团资金管理系统（以下简称：司库系统），乙方在法律法规允许和甲方授权的范围内，通过司库系统为甲方指定银行账户提供相关服务，乙方确保上述委托真实、完整、有效。

　　2.甲方不直接在乙方开立任何形式的存款或结算账户。

　　3.乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及另行订立独立的协议（如需），该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　4.乙方向甲方提供本协议约定的金融服务不收取任何费用。

　　㈢风险评估与控制措施

　　1.甲乙双方应建立和完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险预警措施，保证各自的经营风险可控。

　　2.甲方接受乙方提供本协议项下的金融服务、乙方向甲方提供的金融服务均应依法获得内部、外部的有权机关批准后方可进行，并严格执行相关金融法规的规定。乙方不对甲方提供其他任何形式的直接资金存取、划转、贷款、结算等金融服务。乙方不得超越甲方的授权操作甲方指定账户，不得占用、挪用甲方资金，不得干预甲方的财务管理事宜或者实施影响甲方财务独立性的行为。若乙方违反本协议的约定或乙方过错导致的甲方及甲方相关人员的任何损失，乙方将承担相应的赔偿损失等法律责任。双方负有及时将自身风险状况告知对方，配合对方积极处置风险，保障对方合法权益的义务。

　　3.乙方配合向甲方提供乙方相关财务报告以及风险指标等必要信息，配合甲方开展风险评估，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。

　　4.乙方配合向甲方提供经会计师事务所审计的乙方的年报。

　　5.甲方在接受乙方提供服务时应给予乙方积极支持/协助，配合提供开展各项服务所需的法律文件等相关资料，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。

　　6.甲、乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。

　　㈣保密条款

　　1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

　　2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经合法公开或者合法进入公知领域时止。

　　㈤协议的生效、变更和解除

　　1．本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖各自公章，且本协议项下服务事项经甲方有权机构批准后生效。本协议有效期一年（365日），自协议生效日起开始计算。本协议期满前90日内，任何一方不愿意继续本协议的服务的，应书面通知对方终止协议的意愿，并依法合规地结清各种相关手续。如未有终止通知，视为双方愿意继续执行本协议，双方应依法办理续签或者重签协议的手续，经甲方有权机构批准后生效。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协议的约定执行。

　　2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。该变更和解除书面协议的签署不得影响依据本协议双方另行签署/开展的独立协议/金融服务，双方另行达成一致的除外。

　　3.除本协议“二、服务内容”第一项约定外，甲方下属出资企业就金融服务事项与乙方另行签署有《金融服务协议》的，按其约定执行，不适用本协议。

　　4．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　供销财务公司为公司提供相关金融服务有利于优化公司管理效率，双方有较好的商业互信和合作基础，可以较好地满足公司的金融服务需求。供销财务公司提供本协议约定的金融服务不收取任何费用，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成不利影响。

　　六、风险评估情况

　　公司对供销财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于对供销集团财务有限公司的风险评估报告》，认为供销财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善的内部控制制度，股东、董事会、监事、各委员会及下设部门能够较好地控制风险，未发现供销财务公司风险管理存在重大缺陷；供销财务公司不存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。供销财务公司的经营情况稳定，内部控制到位，财务指标良好，监管指标符合规定，与其开展金融服务业务的风险可控。

　　七、风险防范及处置措施

　　为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在供销财务公司开展金融业务的风险，保障公司资金安全，公司制定了《在供销集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　八、与供销财务公司累计已发生的各类关联交易金额

　　截至2025年10月31日，公司及子公司在供销财务公司存款余额966.35元，为公司收购北京新合作商业发展有限公司51%股权之前“新网工程”专项资金在专户短暂停留结息形成的余额；公司及子公司在供销财务公司贷款本金余额1.4亿元，2025年初至2025年10月31日贷款利息0.05亿元，该贷款为公司收购北京新合作商业发展有限公司51%股权之前供销财务公司给予资金支持形成的贷款。除以上情况外，无其他与供销财务公司发生的关联交易金额。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　经公司独立董事专门会议审查，供销财务公司具有合法有效的《金融许可证》，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签订的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司已经制定《在供销集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，该预案符合相关法规及规范性文件的要求。《关于对供销集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了供销财务公司的经营资质、业务和风险状况。全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司董事会审议。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十一月二十九日