武商集团股份有限公司 关于全资子公司签署意向协议书的公告

　　证券代码：000501        证券简称：武商集团        公告编号：2025-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次签署的《意向协议书》仅为签约各方就本次交易达成的初步意向。交易各方需在尽职调查、审计、评估结果的基础上进一步洽谈，并履行必要审批程序，本次交易最终条款以正式股权收购协议为准。本次交易能否最终达成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2.本协议涉及的交易事项预计不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　3.鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司2025年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，暂无法确定对公司短期业绩的影响。

　　一、交易情况概述

　　武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司武汉江豚数智科技有限公司（以下简称“江豚数科”或“受让方”）于2025年11月28日与出让方代表唐永波先生签署了《武汉江豚数智科技有限公司关于收购杭州小电科技股份有限公司的意向协议书》（以下简称“《意向协议书》”），受让方与杭州小电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）出于各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，以实现公司从传统零售向商业科技公司转型目标。待标的公司完成法律、财务等方面规范整改且通过受让方尽职调查后，受让方和出让方拟交易的标的公司股份比例为70%-100%区间。最终比例由交易各方协商确定。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　1.唐永波  中国国籍居民  身份证号：42010619**********，最终交易对手方以正式签署的交易协议为准。

　　上述交易对手方在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2.最近三年公司与前述交易对手方未发生过类似交易情况。

　　3.经查询，上述交易对手方不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1.标的公司基本情况

　　标的公司：杭州小电科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110105MA00A4QR97

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号5幢605室

　　法定代表人：唐永波

　　注册资本：5,744.3183万人民币

　　成立日期：2016年12月6日

　　经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备销售；电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；照相机及器材销售；集中式快速充电站；通讯设备销售；电池销售；计算机软硬件及辅助设备零售；销售代理；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；移动终端设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；网络技术服务；企业形象策划；咨询策划服务；其他文化艺术经纪代理；企业管理；信息技术咨询服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；居民日常生活服务；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2.股权结构

　　3.主营业务

　　标的公司基于强大的商业物联网技术能力，以共享充电、共享储物柜、智能出行、智慧能源等服务，打通人-货-场的数字化闭环，构成了一个遍布全国的高频触达线下流量感知网络，形成线上线下一体化的运营闭环；利用多年IOT技术沉淀，数字化技术，AI功能创新，大力发展智能制造，实现业务线各智能产品100%自主研发、生产及销售。

　　4.主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据由标的公司提供，未经审计。

　　5.其他情况

　　经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。

　　四、协议主要内容

　　受让方（以下简称“甲方”）：武汉江豚数智科技有限公司

　　出让方（以下简称为“乙方”）：唐永波

　　标的公司：杭州小电科技股份有限公司

　　1.合作意向

　　基于各方提供的信息和数据，各方对受让方及标的公司的业务能力充分认可，一致看好受让方和标的公司合作后的发展前景，认为受让方与标的公司的合作具有可行性。

　　2.合作前提

　　标的公司按照受让方及受让方所聘请的财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证监会关于上市公司并购重组对标的资产的要求。

　　3.交易标的

　　标的公司完成法律、财务等方面规范整改且通过受让方尽职调查后，受让方和出让方拟交易的标的公司股份比例为70%-100%区间。最终比例由交易各方协商确定。出让方承诺将尽力协助促成标的公司其他股东在同等条件下向受让方转让其所持有的标的公司股份。

　　交易具体分为两步：第一步为受让方收购标的公司70%股份（以下简称“本次交易”）。受让方将按照各方协商确定的条件向标的公司实际控制人唐永波、管理团队持股平台杭州小电投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州智莘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他股东收购标的公司70%股份，第一步完成后标的公司将由受让方持股70%，由唐永波、杭州小电投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州智莘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他股东（如有）合计持股30%；第二步为受让方收购标的公司剩余30%股份。盈利承诺期届满后，受让方将按照届时各方协商确定的条件向唐永波、管理团队持股平台杭州小电投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州智莘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他股东（如有）收购标的公司30%股份，同等条件下，受让方对标的公司该等30%股份具有优先购买权，第二步完成后，受让方将持有标的公司100%股份。

　　4.标的公司估值及交易价格

　　（1）交易估值：本次交易的审计、评估的基准日确定为2025年10月31日。由受让方聘请的具备证券从业资格的审计师对标的公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月1日至2025年10月31日期间的会计报表进行审计，结合审计结果以及出让方承诺的标的公司2026年度、2027年度和2028年度的净利润，由受让方聘请的具备证券期货业务资格的评估师评估确定标的公司估值。

　　（2）交易价格：根据标的公司估值，交易各方协商确定标的公司股份的交易价格。最终交易价格以正式交易文件的约定为准。

　　5.盈利承诺安排

　　（1）盈利承诺内容

　　盈利承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。“年度”均指会计年度。

　　业绩承诺人（即出让方中参与盈利承诺的标的公司各股东，下同）需向受让方承诺标的公司2026年度净利润、2027年度净利润和2028年度净利润均达标，具体达标要求以正式交易文件约定为准。“净利润”均指受让方聘请的具备证券从业资格的审计师届时对标的公司按合并报表口径审计后确定的净利润。

　　标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与受让方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或受让方改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　　（2）盈利补偿方式

　　在盈利承诺期内的任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期期末累计实际净利润数小于当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人以现金方式向受让方进行补偿。

　　补偿金的计算公式：补偿金的金额=（业绩承诺人承诺的标的公司当期期末累计承诺净利润数-标的公司当期期末累计实际净利润数）-累计已补金额。

　　业绩承诺人按照共同连带的方式向受让方承担补偿责任。

　　在盈利承诺期内的任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期期末累计实际净利润数大于当期期末累计承诺净利润数，则适用有关业绩奖励的约定，且前期已发生的补偿不进行调整或者退还。

　　以上“当期期末累计”指自盈利承诺期开始之日起至当期期末止的累计数。

　　在任何情况下，业绩承诺人根据本协议约定对受让方进行补偿的总额，不应超过本次交易中盈利承诺保证金总额。

　　（3）盈利补偿的保障措施

　　作为盈利承诺和补偿的担保，各方同意选取以下方式作为保障措施（以下简称“盈利承诺保证金”）：全体业绩承诺人同意将相当于本次交易总价款20%比例（各业绩承诺人汇入比例以正式交易文件为准）的资金汇入以受让方名义开具由受让方和业绩承诺人共同管理的银行账户，共管期限为业绩承诺书签署且资金共管账户开立之日起至标的公司达成全部业绩承诺或虽未达业绩承诺但已履行完毕全部补偿义务之日止。若发生需要承诺补偿、赔偿、支付违约金等情形时，则自该等情形发生之日起30日内，应当将相应的款项从共管账户支付至受让方账户。

　　（4）补偿金额的调整

　　如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致盈利承诺期间内标的公司实际实现的净利润数小于业绩承诺人承诺的标的公司相应年度净利润数，经各方协商一致，可以取消当期盈利承诺，原当期承诺金额及考核要求顺延至下一个业绩承诺期。

　　6.业绩奖励

　　在盈利承诺期内的任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期期末累计实际净利润数大于当期期末累计承诺净利润数，受让方或标的公司将相当于（当期期末累计实际净利润数-当期期末累计承诺净利润数）×30%的金额支付给业绩承诺人，由业绩承诺人作为奖励支付给其认可的管理层（“管理层”需为盈利承诺期届满时仍在标的公司任职的管理团队人员），具体分配由业绩承诺人决定。业绩承诺人及标的公司管理层之间因业绩奖励的分配产生的纠纷与受让方无关，受让方不承担任何责任。

　　7.标的公司滚存未分配利润安排

　　标的公司于（评估基准日/交割日）的滚存未分配利润由受让方按持股比例享有。

　　8.基准日至交割日期间损益的归属

　　标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由受让方按持股比例享有。

　　标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由出让方向受让方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。

　　9.高管团队服务规划及竞业禁止

　　本次交易完成后，标的公司高管团队需签署书面承诺书，承诺在2028年12月31日之前在标的公司持续任职，且出让方有义务保证现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。

　　标的公司管理层股东及其他管理层，需承诺本次交易完成后任职不少于4年，且离职后5年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。

　　10.标的公司治理

　　本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，应按照监管要求，规范公司治理。

　　标的公司应设董事会，受让方有权委派董事。标的公司对外投资、担保、财务资助、捐赠、借款、核心业务变更、管理层薪酬调整等重要事项需经受让方委派董事一致同意。

　　11.交易各方的陈述及保证

　　本意向协议签署后，出让方、标的公司应尽最大努力促成标的公司其他股东同意本次交易并向受让方转让其持有的股份。

　　出让方、标的公司承诺在正式交易协议签订前，须无保留告知受让方及其聘请的中介机构关于标的公司或有债务情况、诉讼、仲裁及行政处罚情况等。

　　受让方保证，在对标的公司的经营财务状况初步摸底并达标，且各方一致同意的前提下，将努力推进与本次交易相关的内部决策程序。

　　各方将尽最大努力相互配合、推进后续工作，包括但不限于推进及配合审计、评估、尽职调查工作，并承诺其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整，积极磋商并尽快签署正式的交易文件，各自履行内部决策程序审议批准本次交易，相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准（如涉及），履行上市公司信息披露义务等。

　　12.保密条款及排他条款

　　本次交易作为受让方的重大事项，可能对受让方的股价产生重大影响，属于上市公司未公开的内幕信息，标的公司控制股东、实际控制人、管理层及知晓本次交易的各方均负有保守上市公司内幕信息的法定义务。各方承诺对相关合作协议条款严格保密直至上市公司披露相关信息。

　　本意向协议书签署之日起180天内，标的公司、标的公司股东、标的公司实际控制人及其管理层等不得就标的公司股份出售事项与任何第三方进行商谈或者达成意向、协议。若违反本条约定事项的，则标的公司、标的公司股东、标的公司实际控制人应当承担相应的责任，并赔偿由此给受让方造成的损失。

　　13.相关责任

　　本意向协议书出让方签字、受让方及标的公司加盖公章且经过其法定代表人或授权代表签字，以及受让方就本意向协议书公告披露之日起生效。

　　本意向协议书除保密条款及排他条款、争议解决对各方构成实质性约束外，其他条款仅作为各方友好合作的初步原则，不具有强制法律约束力。本次交易的具体事宜(包括但不限于交易价格、比例等)由各方协商并签署正式交易文件后最终确定。

　　本意向协议仅为各方就本次交易达成的意向性协议，正式交易文件签署后，本意向协议自动终止。

　　如各方未能在本意向协议书签署之日起六个月内就本次交易签署正式交易文件，则本意向协议自动终止。

　　14.争议解决

　　与本意向协议书有关的或因执行本意向书所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向武汉仲裁委员会（武汉国际仲裁中心）申请仲裁解决，按申请仲裁时该会（中心）现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.交易目的及对公司的影响

　　本次交易旨在通过整合小电科技庞大的线下流量网络与数字化能力，推动公司从传统零售向商业科技公司的战略转型，核心投资目的是获取关键数字资产以破解流量转化与智能化管理痛点，重构“人-货-场”生态以延伸消费场景并实现数据驱动运营，同时强化本地市场统治力。

　　本次收购若能顺利实施，标的公司将纳入公司合并范围。最终构建覆盖全渠道的智慧商业基础设施，奠定公司的长期核心竞争力。

　　2.风险提示

　　本次签署的《意向协议书》仅为签约各方就本次交易达成的初步意向。交易各方需在尽职调查、审计、评估结果的基础上进一步洽谈，并履行必要审批程序，本次交易最终条款以正式股权收购协议为准。本次交易能否最终达成存在不确定性，公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　武汉江豚数智科技有限公司关于收购杭州小电科技股份有限公司的意向协议书

　　特此公告。

　　武商集团股份有限公司董事会

　　2025年11月29日