浙江正特股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知（上接C4版）

　　（上接C4版）

　　第一百三十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本章程第一百三十三条第一项至第三项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一项至第三项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将收到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第一百四十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将收到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第一百四十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本章程第一百三十四条、第一百六十八条、第一百七十条、第一百七十二条所列事项进行审议和行使本章程第一百三十三条所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；（五）与中小投资者的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。第一百四十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本章程第一百四十一条、第一百七十四条、第一百八十条、第一百八十二条所列事项进行审议和行使本章程第一百四十条所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；（五）与中小投资者的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。第三节  董事会第三节 董事会第一百四十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十九条公司设董事会，对股东会负责。第一百四十三条董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名，设董事长一人。第一百五十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。第一百四十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）制订公司员工持股方案或股权激励计划方案；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；　（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）拟定董事报酬方案；（十九）拟定独立董事津贴标准；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。董事会审议上述第（八）项事项需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。上述第一款第（一）至（七）、（十）、（十一）、（十二）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。第一百五十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制订公司员工持股方案或股权激励计划方案；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟定董事报酬方案；（十八）拟定独立董事津贴标准；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会审议上述第（七）项事项需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在本章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百四十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百五十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百四十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百四十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审议决定公司发生的下列交易（提供担保、财务资助除外）事项：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会有权审议公司提供担保事项，但对于符合本章程第五十二条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。超出本条规定的董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律法规、部门规章和其他规范性文件或本章程规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。第一百五十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权审议决定公司发生的下列交易（提供担保、财务资助除外）事项：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会有权审议公司提供担保事项，但对于符合本章程第五十七条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。超出本条规定的董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律法规、部门规章和其他规范性文件或本章程规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。第一百四十八条董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意做出决议，并及时对外披露。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会审议公司关联交易事项或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第一百五十五条董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意做出决议，并及时对外披露。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定公司未达到董事会审议标准的交易及关联交易事项，若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百五十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）决定公司未达到董事会审议标准的交易及关联交易事项，若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百五十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百五十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百五十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百五十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百五十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上的董事提议；（三）监事会提议；（四）董事长认为必要；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。第一百六十条除董事长认为有必要召开董事会会议外，有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上的董事提议；（三）审计委员会提议；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）总经理提议时；（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。第一百五十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百六十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百五十七条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，在保障全体参与董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第一百六十四条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。新增第一百六十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

　　第一百六十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得在一次董事会会议上委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第一百六十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得在一次董事会会议上委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）会议议程；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。第一百七十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）会议议程；（六）会议审议的提案、董事发言要点、对提案的表决意向；（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。第一百六十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百七十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节  董事会专门委员会第四节 董事会专门委员会新增第一百七十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百六十九条审计委员会成员为三名，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中有两名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。第一百七十三条审计委员会成员为3名，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中有2名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。第一百七十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。第一百七十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百七十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百六十四条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。第一百七十六条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百六十七条提名委员会成员为三名，全部由董事组成，其中有两名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。第一百七十九条提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事，由董事长提名，并报请董事会批准产生。第一百六十九条审计委员会成员为三名，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中有两名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。删除第一百七十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。删除第一百七十一条薪酬与考核委员会成员为三名，全部由董事组成，其中有两名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。第一百八十一条薪酬与考核委员会成员为三名，全部由董事组成，其中有两名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事，由董事长提名，并报请董事会批准产生。第一百七十二条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百八十二条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章  经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员第一百七十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。第一百八十七条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理1-5名，由总经理提请董事会决定聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。第一百七十八条本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。高级管理人员候选人存在第一百一十三条所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现第一百一十三条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现第一百一十三条第一款第（七）项或第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。高级管理人员候选人存在第一百一十八条所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。违反本条前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现第一百一十八条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现第一百一十八条第一款第（七）项或第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百七十九条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百八十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百八十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）总经理列席董事会会议，并有权提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。第一百九十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）总经理列席董事会会议，并有权提议召开董事会临时会议；（九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。第一百八十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百九十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百八十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。第一百九十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。第一百八十七条董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）本公司现任监事； （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百九十七条董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满等；（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第一百八十八条董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、证券交易所相关规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规则和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（十）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；（十一）有关法律、行政法规、本章程规定的其他职责。第一百九十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规则和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（九）法律法规、证券交易所、本章程规定的其他职责。第一百八十九条董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，由董事会聘任或解聘。第一百九十九条董事会秘书由董事长提名，并经董事会聘任或解聘。第一百九十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关董事会秘书培训。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。第二百零一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关董事会秘书培训。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。第一百九十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第二百零三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章  监事会第一百九十四条--第二百零九条删除第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度第二百一十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第二百零五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第二百一十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百零六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第二百一十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百零七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百零八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百一十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第二百一十六条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。（二）利润分配方式公司采用现金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。（三）现金分红的条件公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；2、公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；3、审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十，或超过8,000万人民币；5、公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过百分之七十。不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（四）利润分配的决策程序和决策机制1．在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。 2．公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取中小股东的意见；董事会和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。3．董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 4．股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5．公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项应提交董事会审议，监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。6．公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（五）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过。公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第二百一十条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。（二）利润分配方式公司采用现金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。（三）现金分红的条件公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；2、公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；3、审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十，或超过8,000万人民币；5、公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过百分之七十。不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（四）利润分配的决策程序和决策机制1．在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析本章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与股东会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。 2．公司董事会以及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会以及股东会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取中小股东的意见；董事会和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。3．董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 4．股东会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5．公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的预计用途、预计收益等事项应提交董事会审议。经董事会审议通过后方能提交股东会审议。审计委员会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。6．公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（五）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东的意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过。公司调整利润分配政策的议案提交公司股东会审议，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东会表决。 （六）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第二节 内部审计第二节 内部审计第二百一十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百一十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增第二百一十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第二百一十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二百一十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第二百一十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第二百一十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

　　新增第二百一十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任第二百一十九条公司聘用符合相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百二十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百一十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第二百二十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百二十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第二百二十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第二百二十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第九章 通知和公告第八章 通知和公告第一节 通知第一节 通知第二百二十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百二十四条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第二百二十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出，本章程另有规定的除外。删除第二百二十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外则自交邮之日起十个工作日）为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外则自交邮之日起十个工作日）为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百二十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节　合并、分立、增资和减资第一节　合并、分立、增资和减资新增第二百三十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百三十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百三十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百三十四条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百三十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百三十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第二百三十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百三十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百三十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第二百三十六条公司依照本章程第二百〇八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增第二百三十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第二百三十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百三十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二百三十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算第二节 解散和清算第二百三十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百四十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百四十一条公司有本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百四十二条公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百四十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百四十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第二百四十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第十一章  修改章程第十章 修改章程第二百四十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百五十条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。第二百五十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百五十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第十二章 附则第十一章 附则第二百五十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百五十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百五十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十六条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百五十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百五十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百五十九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。第二百五十九条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。第二百六十条本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。

　　因本次修订《公司章程》所涉及条目众多，原《公司章程》的相关条款因新增或者删除调整条款序号、标点符号等非实质性内容，不再逐条列示。除上述条款修订之外，《公司章程》中其他内容不变。本事项需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记、章程备案等全部事宜。上述《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准登记为准。

　　三、备查文件

　　1、《浙江正特股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2、《浙江正特股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　浙江正特股份有限公司董事会

　　2025年11月29日