湖南国科微电子股份有限公司 关于召开终止发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项投资者说明会的公告

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微               公告编号：2025-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，并发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2025年11月28日披露的《湖南国科微电子股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2025-070）。

　　为加强与投资者的沟通和交流，公司将于2025年12月2日（星期二）15:00-16:00通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举办关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会（以下简称“说明会”），就终止本次交易的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。

　　说明会具体安排如下：

　　一、 说明会召开的时间、地点及方式

　　（一）召开时间：2025年12月2日（星期二）15:00-16:00。

　　（二）召开方式：网络文字互动方式。

　　（三）网络会议地点：“互动易”网站（http://irm.cninfo.com.cn）。

　　二、 参加人员

　　公司董事长兼总经理向平先生，董事会秘书黄然先生，交易对方代表，标的公司代表，独立财务顾问代表（如有特殊情况，参与人员可能会有调整，具体以当天实际参会人员为准）。

　　三、 投资者参加方式

　　投资者可以在上述会议召开时间段内，登录深圳证券交易所互动易（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目参与本次说明会，与公司出席人员进行互动交流。公司将在信息披露规定允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　四、 问题征集

　　为更好地服务投资者，保证说明会活动规范有序，欢迎广大投资者于2025年12月1日（星期一）18:00前，将关注的问题预先通过电子邮件的形式发送至公司电子邮箱：ir@goke.com。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2025年11月28日

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微               公告编号：2025-070

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025 年 11月28日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，并发表了同意的审核意见。现将相关情况公告如下：

　　一、 本次交易的基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“标的公司”）15.212%股权，广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司18.372%股份，中芯国际控股有限公司持有的标的公司14.832%股份，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的标的公司12.677%股份，宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司9.186%股份，宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司持有的标的公司6.085%股份，宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司5.662%股份，宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司5.361%股份，宁波经济技术开发区金帆投资有限公司持有的标的公司2.753%股份，盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持有的标的公司2.113%股份，诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司2.113%股份，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。

　　二、 公司筹划本次交易期间的相关工作

　　公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易各项工作，履行了公司相关内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易事项的相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下：

　　公司因筹划本次交易事项尚存不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国科微，证券代码：300672）自2025年5月22日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司2025年5月22日、2025年5月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南国科微电子股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-044）和《湖南国科微电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-045）。

　　公司于2025年6月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于＜湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年6月6日发布的相关公告及文件。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：国科微，股票代码：300672）于2025年6月6日开市起复牌。

　　公司分别于2025年7月5日、8月5日、9月5日、9月30日和10月30日分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-053、2025-054、2025-061、2025-064、2025-067）。

　　三、 终止本次交易的原因

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，组织相关各方积极推进本次交易。由于本次交易相关事项无法在预计时间内达成一致，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司拟终止本次交易事项。

　　四、 终止本次交易的决策程序

　　2025 年11月28日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，经公司董事会、监事会审慎研究，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易并与交易对方签署相关终止协议。

　　上述事项已经公司第四届独立董事专门会议第四次会议审议通过，公司独立董事专门会议对终止本次交易发表了同意的审核意见。

　　本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　五、 终止本次交易对公司的影响

　　终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、 公司承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。

　　七、 备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

　　4、《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》；

　　5、终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2025年11月28日

　　证券代码：300672                     证券简称：国科微                公告编号：2025-069

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2025年11月28日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2025年11月24日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中叶婷女士、彭雪妮女士以通讯方式参加。会议由公司监事会主席叶婷女士主持，公司董事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“标的公司”）94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，组织相关各方积极推进本次交易。由于本次交易相关事项无法在预计时间内达成一致，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司拟终止本次交易事项。

　　经核查，监事会认为：公司终止本次交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，终止本次交易不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联监事彭雪妮回避表决此项议案。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2025年11月28日

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微               公告编号：2025-068

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2025年11月28日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2025年11月24日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中孟庆一先生、荆继武先生以通讯表决方式出席。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“标的公司”）94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，组织相关各方积极推进本次交易。由于本次交易相关事项无法在预计时间内达成一致，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司拟终止本次交易事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

　　2、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月28日