重庆长安汽车股份有限公司 第九届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：000625(200625)       证券简称：长安汽车（长安B）       公告编号：2025-75

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2025年11月28日在长安汽车金融城会议室以现场结合视频方式召开第九届董事会第四十八次会议，会议通知、补充通知及文件分别于2025年11月18日、2025年11月26日通过邮件等方式送达公司全体董事。会议应到董事9人，实际参加表决的董事9人，其中委托出席1人，董事长朱华荣先生因工作原因，委托董事赵非先生出席并代为表决。会议由过半数董事共同推举的董事赵非先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。因公司经营管理需要，董事会同意聘任王辉先生为公司执行副总裁，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，不再担任公司副总裁。简历如下：

　　王辉先生，公司执行副总裁、阿维塔科技（重庆）股份有限公司董事长。1981年出生，湖北人，工程师，工学学士，2003年7月参加工作。曾任长安汽车公司办公室主任、党支部书记，长安马自达发动机有限公司执行副总裁、党委书记，长安汽车海外事业发展部总经理、东南亚事业部总经理，江铃控股有限公司董事长，公司副总裁。截至目前，王辉先生持有本公司A股股票200,090股。

　　王辉先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2.审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事长朱华荣先生、董事张德勇先生因属于公司限制性股票激励计划受益人，对该议案回避表决。

　　本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2025-76）。

　　3.审议通过了《2026年度董事会工作计划》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过了《关于投资设立机器人公司的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　长安天枢智能机器人科技有限公司（以下简称“长安机器人公司”，暂定名，最终以工商登记为准）由中国长安汽车集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、辰致汽车科技集团有限公司、重庆长安科技有限责任公司（以下简称“长安科技”）共同投资设立，注册资本4.5亿元。其中，公司拟以自有资金出资2.25亿元人民币，持股50%；公司全资子公司长安科技拟以自有资金出资0.45亿元人民币，持股10%。

　　长安机器人公司的设立符合国家“十五五”规划和长安汽车战略转型发展方向，其定位为公司机器人产业战略承载体，以智能人形机器人技术为牵引，发展多机器人产业板块，旨在打造标志性“具身智能”创新产品和解决方案，成为世界一流的机器人产品与服务提供者，实现汽车与机器人产业的双向赋能，推动汽车产业升级。

　　5.审议通过了《关于向联营企业增资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2025年11月29日

　　证券代码：000625（200625）       证券简称：长安汽车（长安B）       公告编号：2025-76

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于调整A股限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1．2020年7月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议＜公司A股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

　　2．2020年7月29日至2020年8月16日，公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。

　　3．2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕652号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4．2021年2月1日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议＜公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于审议＜公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。

　　5．2021年2月2日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

　　6．2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议＜公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于审议＜公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。

　　7．2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8．2021年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象1,247人，授予限制性股票7,619.54万股，限制性股票上市日为2021年3月5日。

　　9．2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10．2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　11．2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　12．2021年12月21日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共103.6万股的回购注销工作。

　　13．2021年12月30日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。实际授予激励对象356人，授予预留部分限制性股票1,776.12万股，预留部分限制性股票上市日为2021年12月31日。

　　14．2022年8月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　15．2022年8月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　16．2023年2月17日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　17．2023年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2023年3月6日。

　　18．2023年6月20日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共247.6422万股的回购注销工作。

　　19．2023年7月27日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　20．2023年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　21．2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　22．2023年12月5日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共203.3967万股的回购注销工作。

　　23．2023年12月8日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划解除限售条件成就的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。

　　24．2023年12月27日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2024年1月2日。

　　25．2024年2月22日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。

　　26．2024年3月2日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2024年3月5日。

　　27．2024年8月30日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。

　　28．2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　29．2024年12月20日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共320.2973万股的回购注销工作。

　　30．2024年12月26日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2024年12月31日。

　　31．2025年2月21日，公司召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。

　　32．2025年3月4日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2025年3月5日。

　　33．2025年9月26日，公司召开第九届董事会第四十五次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。

　　34．2025年11月28日，公司召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。

　　二、本次调整A股限制性股票激励计划回购价格的说明

　　鉴于公司已于2025年10月24日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《2025年中期利润分配预案》，以总股本9,914,086,060股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年中期分红派息实施完毕后，公司将对本次激励计划的回购价格调整。

　　按照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：

　　1．派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　首次授予部分限制性股票的回购价格由人民币2.44元/股调整为人民币2.39元/股（即2.44-0.05=2.39元/股）；

　　预留授予部分限制性股票的回购价格由人民币6.59元/股调整为人民币6.54元/股（即6.59-0.05=6.54元/股）。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需提交股东会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对A股限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会提名与薪酬考核委员会意见

　　经审核，公司董事会提名与薪酬考核委员会认为：鉴于公司《2025年中期利润分配预案》已通过，根据《激励计划》的相关规定，公司对A股限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等规定，同意本次调整限制性股票回购价格事项。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购价格调整事项已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

　　六、备查文件

　　1．第九届董事会第四十八次会议决议；

　　2．董事会提名与薪酬考核委员会会议纪要；

　　3．法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月29日