天能电池集团股份有限公司 关于聘任高级管理人员的公告（上接C71版）

　　（上接C71版）

　　第一百一十六条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括公司提供关联担保）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准：(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上的关联交易行为；(三)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。第一百一十八条除本章程第四十九条规定之外的其他关联交易行为（不包括公司提供关联担保）达到以下标准之一的，须经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准：(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上的关联交易行为；(三)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议。根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。第一百一十八条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：(一)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；(二)以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；(三)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；(四)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；(五)单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，但节余募集资金（包括利息收入）低于一千万元的，可以免于董事会审议；(六)变更募投项目实施地点的；(七)法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。第一百二十条 除本章程第五十四条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：(一)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；(二)以闲置募集资金暂时补充流动资金；(三)对闲置募集资金进行现金管理；(四)单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，节余募集资金（包括利息收入）低于一千万元的，可以免于董事会审议，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况；(五)变更募投项目实施地点的；(六)法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。第一百三十四条 董事会书面会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)会议的召开方式；(四)事由及议题；(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(六)董事会表决所必须的会议材料；(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(八)联系人和联系方式；(九)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百二十九条董事会书面会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第一百三十五条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式同时进行的方式召开。第一百三十条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。二名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司依据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。第一百三十八条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百三十三条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十五条由董事会审批的对外担保行为、提供财务资助行为，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为、关联财务资助时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。第一百三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：(一)在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；(三)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。删除条款第一百四十条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。删除条款第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议的届次和召开的时间、地点、方式；(二)会议通知的发出情况；(三)会议议程、召集人和主持人；(四)董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；(七)与会董事认为应当记载的其他事项。第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。第一百〇九条 公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。第一百三十九条公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增条款第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(二)不存在下列情形之一：1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8.交易所认定不具备独立性的情形。前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲属是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。(三)独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在不良记录。(四)独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。在同一公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。(五)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：1.具有注册会计师执业资格；2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不得在不得被提名为上市公司董事的情形，不存在重大失信等不良记录。(六)独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。(八)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：1.具有注册会计师执业资格；2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第一百一十一条独立董事应当履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对交易所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律法规、交易所相关规定以及本章程规定的其他职责。第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是保护中小股东的合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东大会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。新增条款第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增条款第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增条款第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增条款第一百四十七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百二十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘公司财务总监；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百五十一条董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。新增条款第一百四十九条审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。第一百二十五条战略委员会的主要职责是：(一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；(六)董事会授权的其他的事项。第一百五十二条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：(一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略和ESG相关政策进行研究并提出建议；(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；(六)董事会授权的其他的事项。第一百二十七条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。删除条款第一百三十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。删除条款第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理两名和总经理助理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百五十五条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款。第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。第一百五十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级总监、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；(九)审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；(十)法律法规和董事会授予的其他职权。总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。总经理列席董事会会议。第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述交易或事项属于须经股东会、董事会、董事长审议批准的，则仍应按照本章程及公司内部管理制度的相关规定履行相应的程序；(九)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。总经理列席董事会会议。新增条款第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。新增条款第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司董事会应当在收到辞职报告及时召开董事会确定继任的高级管理人员。公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的两年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。删除条款

　　第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。删除条款第七章 监事会删除本章第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十四条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十二条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百七十六条利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。第一百七十四条利润分配形式及优先顺序：（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。第一百七十七条公司现金分红的具体条件：(一)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；(二)公司累计可供分配利润为正值；(三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；(四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。第一百七十五条公司现金分红的具体条件：(一)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；(二)公司累计可供分配利润为正值；(三)最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；(四)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；(五)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，或超过五千万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。第一百七十九条 公司发放股票股利的具体条件：(一)公司经营情况良好；(二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；(三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；(四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。第一百七十七条 公司发放股票股利的具体条件：(一)公司经营情况良好；(二)在满足现金股利分配的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理；(三)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；(四)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；(五)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务清偿能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。第一百七十八条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。第一百八十一条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。第一百七十九条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之七十、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。公司因前述情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东的意见，确定该时段的股东回报规划。审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增条款第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。新增条款第一百八十三条内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增条款第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增条款第一百八十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增条款一百八十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。删除条款

　　第一百八十五条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。删除条款第一百九十七条公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。删除条款新增条款第二百条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百九十八条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增条款第二百〇六条 公司依照第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增条款第二百〇七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增条款第二百〇八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百〇六条 公司因下列原因解散：(一)本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十条 公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十一条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十二条公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。第二百二十条有下列情形之一的，公司将修改章程：(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；(三)股东会决定修改章程的。第二百一十九条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。(四)中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。(五)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。(六)交易，包括下列事项：1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出售此类资产，仍包含在内）；2.转让或受让研发项目；3.签订许可使用协议；4.租入或租出资产；5.委托或者受托管理资产和业务；6.赠与资产或受赠资产；7.债权或债务重组；8.提供财务资助；9.上海证券交易所认定的其他交易。本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。(七)对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品除外。(八)关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：1.本章程第二百一十九条（六）规定的“交易”；2.本章程第二百一十九条（七）规定的“对外投资”；3.提供担保；4.购买原材料、燃料、动力；5.销售产品、商品；6.提供或者接受劳务；7.委托或者受托销售；8.在关联人财务公司存贷款；9.与关联方共同投资；10.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；(九)重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。(十)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十四条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四)中小投资者、中小股东，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。(五)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。(六)交易，包括下列事项：1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出售此类资产，仍包含在内）；2.转让或受让研发项目；3.签订许可使用协议；4.租入或者租出资产；5.委托或者受托管理资产和业务；6.赠与资产或者受赠资产；7.债权或债务重组；8.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；9.上海证券交易所认定的其他交易。本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保” 、“提供财务资助”事宜。(七)对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或者处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品除外。(八)关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：1.本条第（六）项规定的“交易”；2.本条第（七）项规定的“对外投资”；3.提供担保或者财务资助；4.购买原材料、燃料、动力；5.销售产品、商品；6.提供或者接受劳务；7.委托或者受托销售；8.在关联人财务公司存贷款；9.与关联方共同投资；10.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；(九)重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。(十)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

　　注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的，及仅涉及文字表述“监事会”调整为“审计委员会”、“或”调整为“或者”、“证券交易所”调整为“上海证券交易所”、“种类”调整为“类别”、删除“监事”或“监事会”描述的未在上表列示。