浙江步森服饰股份有限公司 股东会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》制定本规则。

　　第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

　　第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

　　第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

　　第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

　　年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　临时股东会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东会应当在2个月内召开：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）审计委员会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

　　第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第二章 股东会的召集

　　第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

　　第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

　　第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

　　第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

　　第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

　　董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

　　第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第三章 股东会的提案与通知

　　第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

　　第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）持有上市公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第十九条 股东会通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第四章 股东会的召开

　　第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

　　股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

　　第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

　　第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

　　（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

　　（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

　　（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

　　（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

　　第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

　　第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

　　第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证监局及深交所报告。

　　第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

　　第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

　　第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

　　第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第五章 监管措施

　　第四十八条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

　　第四十九条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

　　第五十条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

　　第六章 附则

　　第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

　　第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第五十三条 本规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

　　第五十四条 本规则由公司董事会拟定、负责解释和修订，自公司股东会批准通过之日起生效实施，修改时亦同。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2025年11月28日

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序和决策行为，保证依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》，结合企业实际，制定本规则。

　　第二条 公司依法设立董事会是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

　　第三条 董事会由9名董事组成,董事会设董事长1名，根据工作需要可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由职工代表大会民主选举产生。

　　第四条 董事会议事原则：

　　（一）依法议事的原则；

　　（二）权责统一的原则；

　　（三）维护股东合法权益的原则。

　　第五条 本规则适用于公司董事会及其全体成员。

　　第二章 董事会的职权

　　第六条 公司董事会行使以下职权：

　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者公司股东会授予的其他职权。

　　第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第三章 董事长和董事的职权

　　第八条 董事长主持董事会全面工作。

　　第九条 董事长依法享有下列职权：

　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

　　（三）董事会赋予的其他职权。

　　董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

　　第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第十一条 董事依法享有下列职权：

　　（一）出席董事会会议，并行使表决权；

　　（二）根据公司章程规定、工作分工或董事会的委托，行使被赋予的职权；

　　（三）副董事长协助董事长工作。

　　第十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥

　　所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

　　董事辞职生效或者任期届满后一年内，仍对公司和股东承担忠实义务。

　　第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，依照国家有关法律法规承担责任。

　　第十五条 董事应遵守本议事规则，忠实履行义务，维护公司利益，对公司负有诚信、忠实、勤勉的义务，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得从事损害公司利益的活动。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第四章 董事会工作机构

　　第十七条 公司董事会办公室为董事会常设办事机构。

　　董事会办公室负责董事会会议筹备，办理董事会和董事长交办的各项事务；配合董事会专门委员会的工作，并为其提供服务；负责董事会的对外联络工作，联系各子公司的董事会；负责管理董事会的有关文件资料；负责对董事会决议落实情况进行调查、追踪、反馈及督办；按照监管部门要求披露公司信息。

　　第十八条 公司设董事会秘书1人。董事会秘书列席董事会会议，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为履行职责，有权要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。

　　第十九条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会会四个专门委员会，对董事会的重要事项进行研究讨论和咨询，提出审议意见或建议，供董事会决策时参考。

　　（一）战略委员会

　　战略委员会由董事长任主任委员（主任委员即召集人，下同）。委员会主要职责：

　　1、对公司长期发展投资决策进行研究并提出建议；

　　2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　4、对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研究，并就相关工作向董事会提出建议；

　　5、识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

　　6、监督公司ESG目标制定，相应的实施规划及绩效，定期检讨ESG目标达成的进度，并就需要提升表现所需采取的行动给予建议；

　　7、审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告；

　　8、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　9、对以上事项的实施进行检查；

　　10、董事会授权的其他事宜。

　　（二）提名委员会

　　提名委员会由独立董事担任主任委员。委员会主要职责：

　　1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

　　4、对董事候选人和须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行资格审查并提出建议；

　　5、董事会授权的其他事宜。

　　（三）薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。委员会主要职责：

　　1、根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企业相应岗位的薪酬政策、水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　4、董事会授权的其他事宜。

　　（四）审计委员会

　　审计委员会由专业会计人士的独立董事担任主任委员。委员会主要职责：

　　1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　3、审核公司的财务信息及其披露；

　　4、监督及评估公司的内部控制；

　　5、行使《公司法》规定的监事会的职权；

　　6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　7、公司董事会授予的其他事宜。

　　第二十条 专门委员会的工作制度：

　　（一）专门委员会由主任委员负责开展工作，董事可在多个委员会中任职。

　　（二）专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切提议或建议均需通过董事会审议并形成决议后方可有效。

　　（三）经董事会同意，专门委员会可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

　　（四）公司制定专门委员会的具体工作细则，经董事会同意后实施。

　　第五章 董事会议案

　　第二十一条 董事会议案必须由董事、总经理或董事会秘书提出，由董事长确定。

　　第二十二条 董事会议案涉及内容包括但不限于：

　　（一）机构设置、高级管理人员任免类；

　　（二）信贷融资类；

　　（三）对外担保类；

　　（四）关联交易类；

　　（五）资产、产（股）权处置类；

　　（六）委托理财类；

　　（七）对外投资类；

　　（八）对外捐赠类；

　　（九）其他需要提交的议案。

　　第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后由董事会秘书上报董事长拟定。

　　董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　第二十四条 按照《公司章程》及本规则规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确、具体的议案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案相关的材料应当一并提交。

　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日交由董事会秘书转报董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集、召开董事会会议。

　　第六章 董事会会议

　　第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。根据工作需要可随时召开董事会临时会议。

　　召开董事会临时会议的情况为：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）代表十分之一以上表决权的股东提议召开时；

　　（三）三分之一以上董事联名提议召开时；

　　（四）审计委员会提议召开时；

　　（五）公司章程规定的其他情形。

　　第二十七条 董事会会议的筹备在董事长领导下进行，由董事会秘书具体负责。

　　第二十八条 召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子通讯等方式，提交全体董事。

　　召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电话、微信或电子邮件等方式，提交全体董事；情况紧急的，也可以以口头方式通知全体董事。

　　第二十九条 书面会议通知至少包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）拟审议的事项（会议议案）；

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（五）董事表决所必需的相关议案附件、会议材料等；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（七）联系人和联系方式。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开三日之前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当按期召开或者取得全体董事认可后延期。

　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

　　第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　　总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名；

　　（二）委托人对每项议案的简要意见；

　　（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

　　（四）委托人的签字、日期等。

　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

　　第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

　　（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　第三十四条 董事会会议原则上采取现场召开方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决、现场召开与上述方式同时进行等方式召开。

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

　　与会董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

　　第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分调查了解的基础上独立、审慎地发表意见。

　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　第三十七条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

　　会议表决实行董事一人一票，以书面表决或举手表决的方式进行。

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第三十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行表决结果统计。

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第三十九条 董事会审议通过一般会议议案并形成相关决议，需公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

　　第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

　　（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

　　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

　　第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

　　第四十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

　　第四十三条 半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当安排对该议题进行暂缓表决。

　　提议暂缓表决的董事应当对再次提交审议的议案应满足的条件提出明确要求。

　　第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

　　第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　　（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

　　（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和董事会决议的内容。

　　第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　　第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、董事会决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

　　董事会会议档案的保存期限不低于十年。

　　第七章 附 则

　　第五十条 本规则未尽事宜，依照《公司法》和公司章程等执行。

　　第五十一条 有下列情形之一的，应当在该情形发生之日起15日内召开董事会会议，修订本议事规则：

　　（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，本议事规则规定的事项与之抵触时；

　　（二）公司章程修改后，本议事规则与之抵触时；

　　（三）董事会决定修改本议事规则时。

　　第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

　　第五十三条 本规则由公司董事会制订，报公司股东会批准后生效，修改时亦同。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2025年11月28日

　　证券代码：002569             证券简称：*ST步森             公告编号：2025-070

　　浙江步森服饰股份有限公司关于召开

　　2025年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）董事会定于2025年12月15日（星期一）召开公司2025年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月15日（星期一）15时00分开始。

　　（2）网络投票时间：2025年12月15日，具体时间如下：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年12月15日9:15－15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月3日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2025年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省杭州市钱塘区下沙街道天城东路433号3-1号楼301-310室(金沙中心B1栋301-310室)

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码如下：

　　2、 上述议案相关内容详见公司于2025年11月29日刊载于指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　3、上述提案1.00属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、以上议案将对中小投资者表决单独计票，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。单独计票结果将及时公开披露。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2、 法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书等能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股票账户卡及股权登记日的持股凭证复印件，以便登记确认。

　　4、除上述登记文件外，股东还应出示公司2025年第二次临时股东大会《股东登记表》。

　　5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

　　6、 注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　7、股东授权委托书及《股东登记表》的样式见附件二，附件三。

　　（二）登记时间：2025年12月15日（10:00-15:00）。异地股东采取信函或传真方式登记的，在2025年12月14日16:00之前送达或传真至公司。

　　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1、联 系 人：公司证券部

　　2、联系电话：0571-87837827

　　3、传    真：0571-87837827

　　4、联系地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道天城东路433号3-1号楼301-310室(金沙中心B1栋301-310室)

　　5、邮政编码：310000

　　（六）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一：参加网络投票的具体操作流程）

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程另行进行。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议.

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2025年11月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362569”，投票简称为“步森投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年12月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月15日（现场股东大会当日）9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2025年12月15日召开的浙江步森服饰股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权，并代为签署会议决议等本次会议有关的法律文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人签名（或盖章）               身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                         股东代码：

　　受托人姓名：                       身份证号码：

　　有效期限：                         授权日期：

　　注：

　　1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　附件三：

　　股东登记表

　　截至股权登记日（2025年12月3日），本单位（或本人）持有浙江步森服饰股份有限公司（股票代码：002569）股票               股，现登记参加公司2025年第二次临时股东大会。

　　股东姓名或名称：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　出席人姓名：

　　出席人身份证件号码：

　　登记日期：     年    月    日

　　股东签字（签名或盖章）：

　　（本表复印有效）