鸿合科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告（下转B4版）

　　证券代码：002955         证券简称：鸿合科技           公告编号：2025-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知已于2025年11月26日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2025年11月29日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长孙晓蔷女士主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《鸿合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议表决情况

　　（一）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　为全面贯彻落实新《公司法》及进一步推动提高上市公司质量，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案及工商变更手续。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告及《公司章程》全文。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　（二）逐项审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。基于上述调整情况，公司董事会同意对相关的治理制度进行修订，并新增制定了部分制度，逐项表决结果如下：

　　2.01《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　《股东大会议事规则》修订后更名为《股东会议事规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　2.02《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　2.03《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.04《关于修订＜累积投票管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.05《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.06《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.07《关于修订＜董事会审计委员会工作规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.08《关于修订＜董事会提名委员会工作规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.09《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.10《关于修订＜董事会战略委员会工作规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.11《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.12《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.13《关于修订＜重大事项内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.14《关于修订＜内幕信息知情人登记备案制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.15《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.16《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.17《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.18《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.19《关于修订＜融资管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.20《关于修订＜外汇衍生品交易业务内部控制制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.21《关于修订＜规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.22《关于修订＜对外捐赠管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.23《关于修订＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则＞的议案》

　　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订后更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.24《关于修订＜内部审计管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.25《关于修订＜子公司管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.26《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.27《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.28《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.29《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告及制度全文。

　　公司暂不召开股东大会，董事会将另行发布召开股东大会的通知，敬请关注后续公告。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2025年12月1日

　　证券代码：002955        证券简称：鸿合科技      公告编号：2025-069

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于公司给子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于给子公司提供担保额度预计的议案》，根据公司及子公司业务发展需要，公司预计为子公司提供担保额度总计不超过人民币170,000.00万元，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于给子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-024）和《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-036）。

　　一、担保进展情况概述

　　近日，公司旗下全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司（以下简称“鸿合创新”）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）和中国银行股份有限公司深圳坪山支行（以下简称“中国银行深圳坪山支行”）申请办理授信业务，为保证相应业务的顺利开展，公司分别与浦发银行深圳分行和中国银行深圳坪山支行签署了《最高额保证合同》，公司为鸿合创新提供连带责任保证担保，主债权本金余额最高额分别为30,000万元人民币和20,000万元人民币。

　　上述担保金额在公司2024年年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　注：表中2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计。

　　被担保公司鸿合创新不属于失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与浦发银行深圳分行签署的《最高额保证合同》（以下简称“本合同”）

　　1、合同各方

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司

　　保证人：鸿合科技股份有限公司

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、保证期间：

　　保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。

　　本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

　　宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

　　债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　4、被担保债权：

　　本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2025年4月30日至2026年4月30日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”) ，以及双方约定的在先债权(如有)。前述主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币（币种）叁亿元整(大写)为限。

　　本合同项下被担保的最高债权额，包括上述主债权本金最高余额，以及本合同保证范围所约定的主债权所产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费)等在内的全部债权。

　　（二）公司与中国银行深圳坪山支行签署的《最高额保证合同》（以下简称“本合同”）

　　1、合同各方

　　债权人：中国银行股份有限公司深圳坪山支行

　　债务人：深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司

　　保证人：鸿合科技股份有限公司

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、保证期间：

　　本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　4、被担保最高债权额：

　　（1）本合同所担保债权之最高本金余额为：

　　币 种：  人民币  。

　　（大写）   贰亿元整   。

　　（小写）   ?200,000,000.00   。

　　（2）在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　四、董事会意见

　　公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于给子公司提供担保额度预计的议案》，根据公司及子公司业务发展需要，公司董事会同意公司为子公司提供担保额度总计不超过人民币170,000.00万元，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等。同意提请股东大会授权公司管理层在股东大会决议审批范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外提供担保总余额为79,000万元，占公司2024年度经审计的净资产22.47%，均为公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的余额为0万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、《最高额保证合同》（浦发银行深圳分行）；

　　2、《最高额保证合同》（中国银行深圳坪山支行）。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2025年12月1日

　　证券代码：002955        证券简称：鸿合科技       公告编号：2025-068

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及修订、

　　制定公司相关治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》和《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及进一步推动提高上市公司质量，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　本次章程修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。

　　《公司章程》主要修订内容如下：

　　（下转B4版）