江西赣锋锂业集团股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002460      证券简称：赣锋锂业     编号：临2025-137

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2025年11月24日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，于2025年11月27日以现场和通讯表决相结合的方式举行。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长李良彬先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案，一致通过以下决议：

　　一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于赣锋国际向特定对象发行可交换票据的议案》。

　　为优化公司资本结构，公司全资子公司GFL International Co., Limited（以下简称“赣锋国际”）拟向中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）发行总额为1亿美元的可交换票据，中非基金可以根据可交换票据中未偿付的票据金额及应付利息转换成赣锋国际全资子公司Mali Lithium B.V.的A类优先股。同意公司为本次交易事项提供担保。公司董事会授权公司经营层代表公司办理本次交易相关事宜，并签署相关法律文件。

　　赣锋锂业《关于赣锋国际向特定对象发行可交换票据的公告》（公告编号：2025-138）刊登于同日《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　江西赣锋锂业集团股份有限公司董事会

　　2025年11月29日

　　证券代码：002460      证券简称：赣锋锂业    编号：临2025-138

　　江西赣锋锂业集团股份有限公司关于

　　赣锋国际向特定对象发行可交换票据的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 本次发行主体：GFL International Co., Limited（以下简称“赣锋国际”或“发行主体”）。

　　● 本次发行金额和品种：1亿美元的可交换票据。

　　● 交易对手方：中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）。

　　● 本次交易事项已经第六届董事会第十一次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

　　江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）为本次赣锋国际发行1亿美元的可交换票据交易提供担保。本次担保在公司2024年年度股东会授权额度范围内。（详见公告：2025-039、2025-081）

　　一、交易概述

　　公司于2025年11月27日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于赣锋国际向特定对象发行可交换票据的议案》，为优化公司资本结构，公司全资子公司赣锋国际拟向中非基金发行总额为1亿美元的可交换票据，中非基金可以根据可交换票据中未偿付的票据金额及应付利息转换成赣锋国际全资子公司Mali Lithium B.V.（以下简称“Mali Lithium”或“标的公司”）的A类优先股。同意公司为本次交易事项提供担保。公司董事会授权公司经营层代表公司办理本次交易相关事宜，并签署相关法律文件。

　　经公司2024年年度股东会批准，公司为赣锋国际提供的担保额度为人民币15亿元，本次担保在公司股东会授权额度范围内。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

　　二、发行主体基本情况

　　公司名称：GFL International Co., Limited

　　注册地址：香港

　　注册时间：2011年3月29日

　　经营范围：投资、贸易（矿产等）

　　企业注册证书号码：1580183

　　唯一业务识别码：58149412

　　截至本公告披露日，赣锋国际总股本为158,248,200股，公司持有赣锋国际100%股权。

　　赣锋国际近期财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2025年9月30日，赣锋国际资产负债率为9.88%。

　　三、标的公司情况介绍

　　Mali Lithium B.V.是赣锋国际在荷兰注册成立的全资子公司，RSIN:863017149,注册地址为Herenweg 21-23，3625 AA，Breukeleveen，the Netherlands，注册时间为2021年9月，注册资本为1,111美元。主营业务是矿产资源投资与贸易。

　　Mali Lithium股权结构如下：

　　Mali Lithium近期财务数据如下：

　　单位：万美元

　　截至2025年9月30日，Mali Lithium资产负债率为0.03%。

　　四、交易对手方介绍

　　1、中非基金基本情况

　　公司名称：中非发展基金有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710934772G

　　住所：北京市西城区复兴门内大街28号

　　注册资本：3,254,805.6513万元人民币

　　成立时间：2007年5月28日

　　法定代表人：王少丹

　　经营范围：通过股权、准股权、债权（包括股东贷款、债券投资等方式）、基金投资等方式（以债权投资为辅），对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项目融资、理财、财务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他业务。

　　2、关联关系说明

　　中非基金与公司及公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

　　五、协议的主要内容

　　（一）《可交换票据认购协议》

　　义务人：GFL International Co., Limited、Mali Lithium B.V.（标的公司）、江西赣锋锂业集团股份有限公司

　　投资人：中非发展基金有限公司

　　1、 可交换票据的发行及购买：根据协议条款，赣锋国际应于交割日向投资人发行总本金金额为1亿美元的可交换票据。由赣锋国际向投资人出具总本金金额为1亿美元的代表可交换票据的可交换票据证书原件，投资人于交割时向赣锋国际指定银行账户支付可交换票据对价的金额。

　　2、 可交换票据的到期日：自交割日起第八(8)个周年纪念日前一天或经票据持有人应发行人的书面请求以书面形式批准的更晚日期。

　　3、 可交换票据利息：自交割日(包括该日)起至票据被赎回或交换之日(包括该日)止(“票据持有期间”)，票据的未偿还本金按年利率6%单利计息。

　　4、 可交换票据交换权：票据持有人有权（“交换权”）自行决定在交换期的任何时间并不时地将全部或部分未偿付的票据金额 (“交换对价”)交换为标的公司200股优先股（“交换股份”），交换股份的面额为交换对价，发行人应根据协议规定向票据持有人交付已缴足款项的交换股份。在遵守本条件之规定的前提下，票据持有人可选择在交割日后的第二日 (含该日)至到期日(不含该日)之间（“交换期”）的任何时间并不时地行使票据所附之交换权。

　　5、募集资金用途：可交换票据的募集资金用于置换赣锋国际对标的公司投入资金中的自有资金。

　　（二）《股东协议》

　　GFL International Co., Limited、中非发展基金有限公司、Mali Lithium B.V.三方签署《股东协议》，主要条款如下：

　　1、根据《可交换票据认购协议》的约定，中非基金有权将本次发行的可交换票据（以下简称“票据”）中未偿付的票据金额和应付的利息之和全部转换成Mali Lithium的A类优先股，该优先股不附有任何投票权或表决权。

　　2、优先认购权：每一股东均有权优先认购Mali Lithium拟议发行的任何新证券的一部分。“新证券”系指本协议签署日后发行的任何公司证券，但以下各项除外：(1)就Mali Lithium的任何拆股、分红、并股、资本重组或其他类似交易已发行或可发行的普通股；(2)优先股转换时已发行或可发行的普通股。

　　3、优先分红权：自本协议签约日(包括该日)起至优先股股份被赎回之日(包括该日)止（“优先股持有期间”），优先股每年的股息应以未偿付的剩余投资本金（即一(1)亿美元减去已经被偿付的本金的部分）按年利率6%单利计算。

　　4、赎回权：优先股股东有权依据协议约定要求Mali Lithium及赣锋国际（“赎回义务方”）在以下日期孰早者赎回其持有的全部优先股：(1)可交换票据交割日起的第八(8)个周年纪念日的前一天；(2)发生任何控制权变更、重大违约、重大交易事件、其他金融机构就本项目提供的融资因重大风险停止发放贷款或提前收回贷款或贷款主体重大违约、未履行到期回购义务且经优先股股东催告后仍未履行、未支付优先股应付股息及其他到期应付金额且优先股股东催告后仍未支付等协议约定的事件。

　　5、赎回价格：赎回义务方应按照以下金额的总和（“优先股赎回价格”）向优先股股东支付：(1)交换对价的100%；(2)已向该优先股股东宣派但未支付的股息；(3)任何其他根据本协议应付给优先股股东的款项。

　　（三）《回购及补偿协议》

　　承诺人：江西赣锋锂业集团股份有限公司

　　投资人：中非发展基金有限公司

　　标的公司：Mali Lithium B.V.

　　1、承诺人的票据回购承诺：在投资人持有票据的票据持有期间，未经投资人事先书面同意或确认的情况下承诺人违反协议载明承诺的，投资人有权要求承诺人或其指定的其他人士回购投资人持有的全部或部分票据，应支付的对价等于该等全部或部分票据尚未偿付的本金及任何应付利息(包括违约利息)及该等票据项下的其他到期应付金额。

　　2、承诺人的股份回购承诺：在投资人行使交换权后持有交换股份的交换股份持有期间，未经投资人事先书面同意或确认的情况下承诺人违反协议载明承诺的，投资人有权要求承诺人或其指定的其他人士回购投资人持有的全部或部分交换股份，应支付的对价等于该等全部或部分交换股份的投资本金及任何应付股息(包括违约股息)及交换股份项下的其他到期应付金额。

　　3、承诺人的补偿承诺：在有效期间内，投资人或其董事、管理人员、雇员、关联公司、代理人或受让人在任何情况下均不承担赣锋国际、标的公司和/或LMSA因营运标的公司、LMSA和Goulamina锂辉石项目，或赣锋国际及其子公司或其营运项目产生的或与之有关的任何责任、债务、其他负债及损失。如因任何原因(包括但不限于因任何公司及其子公司所产生的任何责任、债务、其他负债及损失)，且无论该等原因或与其有关的事项以任何形式向投资人披露或以其他方式在交割前为投资人所知，致使投资人或其董事、管理人员、雇员、关联公司、代理人或受让人所需承担的损失、责任或义务超过前述限制的，则承诺人应当对投资人或其董事、管理人员、雇员、关联公司、代理人或受让人由此导致的直接损失进行补偿。

　　（四）《可交换票据保证协议》

　　保证人：江西赣锋锂业集团股份有限公司

　　被保证人：GFL International Co., Limited

　　投资人：中非发展基金有限公司

　　1、担保范围：

　　1.1义务人GFL International Co., Limited履行其向投资人负有的、因交易文件引起或与交易文件、交易文件项下拟议交易相关的其他一切负债、货币债务或其他支付义务，包括但不限于：(i)可交换票据的本金及全部应付利息、交易文件项下的违约利息、到期赎回金额、提前赎回金额及其他任何到期应付金额；(ii)义务人在交易文件项下应向投资人支付而尚未完全支付的任何违约金、赔偿金或其他所有债务；

　　1.2投资人为实现交易文件项下债权和本协议项下保证所产生的各项费用(包括但不限于律师费、财产保全费、仲裁费、公证费、执行费用等费用)、支出；

　　1.3因任何交易文件被撤销、宣告无效或解除情形下义务人有义务向投资人偿付的全部债务。

　　2、保证方式：无条件和不可撤销的连带责任保证。

　　3、保证期间：自担保协议签署之日起，直至义务人在交易文件项下全部债务的履行期届满之日起三年。

　　（五）《优先股保证协议》

　　保证人：江西赣锋锂业集团股份有限公司

　　被保证人：GFL International Co., Limited

　　投资人：中非发展基金有限公司

　　1、担保范围：

　　1.1义务人GFL International Co., Limited履行其向投资人负有的、因交易文件引起或与交易文件、交易文件项下拟议交易相关的其他一切负债、货币债务或其他支付义务，包括但不限于：(i)交换股份的股息、到期回购金额、提前回购金额及其他任何到期应付金额；(ii)义务人在交易文件项下应向投资人支付而尚未完全支付的任何违约金、赔偿金或其他所有债务；

　　1.2投资人为实现交易文件项下债权和本协议项下保证所产生的各项费用(包括但不限于律师费、财产保全费、仲裁费、公证费、执行费用等费用)、支出；

　　1.3因任何交易文件被撤销、宣告无效或解除情形下义务人有义务向投资人偿付的全部债务。

　　2、保证方式：无条件和不可撤销的连带责任保证。

　　3、保证期间：自投资人取得交换股份之日起，直至义务人在交易文件项下全部债务的履行期届满之日起三年。

　　六、担保额度使用情况

　　根据公司2024年年度股东会的批准，公司对赣锋国际的担保额度为人民币15亿元，目前公司对赣锋国际的担保额度尚未使用，本次担保生效后，公司对赣锋国际实际担保余额为1亿美元（按照中国人民银行于2025年11月27日公布的美元汇率7.0779折算为人民币7.0779亿元）。本次担保事项在公司已履行审批程序的担保额度范围内。

　　七、本次发行对公司的影响

　　本次发行可交换票据有利于提升公司及赣锋国际资金实力，优化资本结构，为公司业务发展提供资金保障，助力公司锂生态上下游一体化战略布局，符合公司发展战略规划和长远利益，符合公司全体股东利益。

　　本次发行完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司、赣锋国际及马里Goulamina锂辉石项目产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、风险说明

　　本次交易尚未完成协议签署，后续还涉及可交换票据发行、优先股发行、行使可交换票据交换权等一系列程序，存在一定的不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议公告；

　　2、《可交换票据认购协议》《股东协议》《可交换票据保证协议》《优先股保证协议》《回购及补偿协议》。

　　特此公告。

　　江西赣锋锂业集团股份有限公司董事会

　　2025年11月29日