杭州市园林绿化股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：605303         证券简称：园林股份       公告编号：2025-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2025年12月1日（星期一）以通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年11月26日通过专人送达及邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴光洪主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于购买股权资产的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买股权资产的公告》（公告编号：2025-077）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州市园林绿化股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：605303         证券简称：园林股份        公告编号：2025-077

　　杭州市园林绿化股份有限公司

　　关于购买股权资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要内容：杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”或“园林股份”）于2025年12月1日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于购买股权资产的议案》，公司拟向邓玉婷、曾超分别购买杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）股份3,820,700股、1,256,388股，合计5,077,088股，占华澜微总股本比例3.3847%；公司全资子公司杭州芸合科技发展有限公司（以下简称“芸合科技”）拟向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份4,668,300股，占华澜微总股本比例3.1122%。公司与芸合科技本次合计购买华澜微股份9,745,388股，占华澜微总股本比例6.4969%。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，华澜微股东全部权益市场价值为17.25亿元，每股评估价为11.50元/股，本次交易总金额合计112,071,962元。公司与芸合科技于同日与上述对应转让主体签署了股份转让协议。本次交易不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关审批程序：本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次购买股权资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　1、仅收购参股权的风险

　　公司本次购买股权资产不会与华澜微形成控股关系，不会对公司合并报表范围产生影响；

　　2、标的公司持续亏损的风险

　　华澜微所处集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风险大、资金投入高的特点，华澜微最近一年又一期处于亏损状态，未来的盈利情况尚存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险；

　　3、标的公司股权结构分散的风险

　　华澜微股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，可能存在主要股东之间因意见分歧，导致决策效率不佳的风险；

　　4、对公司的影响具有不确定性

　　华澜微最近一年又一期处于亏损状态，本次投资的未来收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易所涉及股份尚未完成交割，公司将持续推进本次交易的相关事项，并及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　（1）本次交易概况

　　公司拟向邓玉婷、曾超分别购买华澜微股份3,820,700股、1,256,388股，合计5,077,088股，占华澜微总股本比例3.3847%；公司全资子公司芸合科技拟向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份4,668,300股，占华澜微总股本比例3.1122%。公司与芸合科技本次合计购买华澜微股份9,745,388股，占华澜微总股本比例6.4969%。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，华澜微股东全部权益市场价值为17.25亿元，每股评估价为11.50元/股，本次交易总金额合计112,071,962元。公司与芸合科技于同日与上述对应转让主体签署了股份转让协议。

　　（2）购买股权资产的目的

　　公司基于对存储、半导体芯片行业未来发展的信心，经管理层审慎研究并提请董事会批准本次购买股权资产事项，本次交易为公司对华澜微的财务性投资，本次购买股权资产不会与华澜微形成控股关系。

　　（3）本次交易的交易要素

　　（二）相关审批程序

　　本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次购买股权资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　（三）其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　1、仅收购参股权的风险

　　公司本次购买股权资产不会与华澜微形成控股关系，不会对公司合并报表范围产生影响；

　　2、标的公司持续亏损的风险

　　华澜微所处集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风险大、资金投入高的特点，华澜微最近一年又一期处于亏损状态，未来的盈利情况尚存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险；

　　3、标的公司股权结构分散的风险

　　华澜微股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，可能存在主要股东之间因意见分歧，导致决策效率不佳的风险；

　　4、对公司的影响

　　华澜微最近一年又一期处于亏损状态，本次投资的未来收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易所涉及股份尚未完成交割，公司将持续推进本次交易的相关事项，并及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方一

　　2、交易对方二

　　3、交易对方三

　　经公司核查，杭州非度信息科技有限公司、邓玉婷、曾超与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　华澜微是国产数据存储领域的部件提供商，其主要产品如下：

　　（1）单盘存储产品：固态存储主控芯片及存储模组。华澜微固态存储主控芯片覆盖了SD/MMC/eMMC、USB、PATA、SATA、SAS、PCIe等常用高速接口类型，可满足移动存储卡/盘、固态硬盘等全系列固态存储模组的需求。

　　（2）阵列存储产品：阵列控制器芯片、阵列板卡及服务器，包含SATA/SAS多端口控制器芯片、SAS总线适配器芯片（HBA）、SAS扩展器芯片（Expander）等多款阵列控制器芯片。

　　2、交易标的的权属情况

　　杭州非度信息科技有限公司、邓玉婷、曾超保证本次出让的华澜微股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，上述主体保证本次交易标的的产权清晰。

　　3、交易标的具体信息

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：元

　　（三）交易标的股权结构

　　本次购买华澜微参股权是综合考虑公司财务状况做出的决定，本次交易按完成后公司不会与华澜微形成控股关系，不会对公司合并报表范围产生影响。本次购买股权资产事项完成后，公司管理层将密切关注华澜微的经营状况及发展情况，保障公司合法权益。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、两种评估方法的评估结果

　　杭州华澜微电子股份有限公司于评估基准日2025年6月30日采用收益法和市场法的评估结果分别为81,332.32万元和172,500.00万元。

　　2、评估结果的分析与选择

　　收益法与市场法评估结果相差91,167.68万元，差异率为112.09%。评估人员经过对被评估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果。

　　3、评估结论

　　中京民信（北京）资产评估有限公司为华澜微出具了评估报告，评估结论如下：在评估报告所述评估目的下，在持续经营等假设条件下,杭州华澜微电子股份有限公司股东全部权益于评估基准日2025年6月30日所表现的市场价值为172,500.00万元。

　　（二）标的资产的具体评估、定价情况

　　五、协议的主要内容及履约安排

　　（一）杭州非度信息科技有限公司

　　1、购买资产的主要条款

　　杭州非度信息科技有限公司同意将持有的华澜微3.1122%即466.8300万股股份以11.50元/股，转让总价款为53,685,450元转让给芸合科技。双方同意本次股份完成工商登记机关的变更登记及/或股东名册变更后，由芸合科技通过银行转账方式在一个月内支付转让款给杭州非度信息科技有限公司。

　　2、违约责任

　　违约方应对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿。

　　（二）邓玉婷

　　1、购买资产的主要条款

　　邓玉婷同意将持有的华澜微2.5471%即382.0700万股股份以11.50元/股，转让总价款为43,938,050元转让给园林股份。双方同意本次股份完成工商登记机关的变更登记及/或股东名册变更后，由园林股份通过银行转账方式在一个月内支付转让款给邓玉婷。

　　2、违约责任

　　违约方应对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿。

　　（三）曾超

　　1、购买资产的主要条款

　　曾超同意将持有的华澜微0.8376%即125.6388万股股份以11.50元/股，转让总价款为14,448,462元转让给园林股份。协议签订后5个工作日内，由园林股份向曾超支付总价款的30%；标的股份完成工商变更登记及华澜微股东名册变更后10个工作日内由园林股份向曾超支付其转让总价款的70%。

　　2、违约责任

　　（1）、违约方应对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿。

　　（2）、本协议生效后，甲方未能按照本协议约定将标的股份转让给乙方并办理完成工商登记（如需）和股东名册变更，每逾期一日，应按转让总价款的万分之一向乙方支付违约金，逾期超过60日的，乙方有权解除合同。

　　（3）、股份过户完成后，乙方未能按照本协议约定支付剩余转让价款的，每逾期一日，应按未付金额的万分之一向甲方支付违约金。

　　六、购买股权资产对上市公司的影响

　　公司基于对华澜微及存储、半导体芯片行业未来发展的信心，决定以自有资金及自筹资金购买华澜微股权资产。本次购买股权资产不会导致公司合并报表范围发生变化，截至目前华澜微尚处于亏损状态，未来的盈利情况尚存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险。本次购买股权资产预计短期内不会对公司经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　杭州市园林绿化股份有限公司董事会

　　2025年12月2日