北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临2025-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届董事会第二十次会议的通知及会议资料，本次会议于2025年12月1日以现场及通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席此次会议。本次会议由公司董事长姜烨先生主持召开，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于取消监事会的议案》

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会依法全面承接并行使《公司法》规定的监事会全部职权。

　　公司现任监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东大会审议通过之日，本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会的公告》（临2025-047）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（二）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会等实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。

　　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　公司章程修订的具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订＜公司章程＞及公司相关治理制度的公告》（临2025-048）。

　　《公司章程》（2025年12月修订）全文、《＜公司章程＞修订对照表》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（三）审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等最新相关法律、法规及规范性文件的要求，结合修订后的《公司章程》，公司对《股东会议事规则》等40个内控制度进行修订和完善，同时制定《董事及高级管理人员离职管理制度》。具体如下：

　　1、《股东会议事规则》（2025年修订）

　　本规则尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　2、《董事会议事规则》（2025年修订）

　　本规则尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　3、《募集资金管理办法》（2025年修订）

　　本办法尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　4、《对外担保管理制度》（2025年修订）

　　本制度尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　5、《关联交易管理办法》（2025年修订）

　　本办法尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　6、《独立董事工作细则》（2025年修订）

　　本细则尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　7、《会计师事务所选聘制度》（2025年修订）

　　本制度尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　8、《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2025年修订）

　　本办法尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　9、《董事及高级管理人员离职管理制度》

　　本制度尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　10、《投资管理制度》（2025年修订）

　　本制度尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　11、《信息披露事务管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　12、《投资者关系管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　13、《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　14、《对外信息报送与使用管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　15、《关于防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　16、《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　17、《重大事项报告制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　18、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　19、《分公司、子公司管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　20、《全面预算管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　21、《筹资管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　22、《资产损失管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　23、《无形资产管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　24、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　25、《舆情管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　26、《财务报告编制与披露管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　27、《发展战略管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　28、《组织结构管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　29、《社会责任管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　30、《内部控制管理制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　31、《内部审计制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　32、《内部控制缺陷认定标准》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　33、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　34、《董事会战略委员会工作细则》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　35、《董事会提名委员会工作细则》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　36、《董事会审计委员会工作细则》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　37、《董事会审计委员会年度审计工作规程》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　38、《独立董事年报工作制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　39、《总裁工作细则》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　40、《财务总监管理办法》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　41、《董事会秘书工作制度》（2025年修订）

　　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（四）审议通过《关于对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行注销的议案》

　　为进一步优化管理架构，降低营运成本，提高管理水平，拟对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行注销。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于注销全资子公司的公告》（临2025-049）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　（五）审议《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》

　　为完善公司风险管理体系，降低公司及个人因履职行为可能面临的法律风险与经济损失，根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，拟为公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险，保险费用：不超过人民币40万元/年；赔偿限额：不超过人民币10,000万元，保险期间：12个月。

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董责险购买的相关事宜，以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策，授权期限为3年。

　　本议案事先经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议。

　　鉴于全体董事均为保险对象，属于利益相关方，公司全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于购买董责险的公告》（临2025-050）。

　　表决结果：同意【0】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（六）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2025年12月18日召集召开公司2025年第三次临时股东大会，审议如下事项：

　　1、《关于取消监事会的议案》；

　　2、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　3、《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》；

　　4、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　5、《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》；

　　6、《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；

　　7、《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》；

　　8、《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》；

　　9、《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》；

　　10、《关于修订＜董事及高级管理人员薪酬管理办法＞的议案》；

　　11、《董事及高级管理人员离职管理制度》；

　　12、《关于修订＜投资管理制度＞的议案》；

　　13、《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》。

　　详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》（临2025-051）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：600538       证券简称：国发股份      公告编号：临2025-051

　　北海国发川山生物股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年12月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月18日   13点30分

　　召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月18日

　　至2025年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案披露的时间和披露媒体

　　议案1经公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过；议案2至议案13经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，详见2025年12月2日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：13

　　应回避表决的关联股东名称：姜烨、彭韬、吴培诚、广西国发投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

　　1、登记时间

　　2025年12月16日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

　　2025年12月17日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

　　2、登记地点

　　广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

　　3、登记方式

　　股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2025年12月17日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）参加现场股东大会所需的文件和证件

　　法人股东应持营业执照复印件、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

　　通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东交通费、食宿费自理。

　　2、会议联系人：李勇、黎莉萍

　　联系电话：0779-3200619      传 真：0779-3200618

　　电子邮箱：securities@gofar.com.cn   邮 编：536000

　　地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北海国发川山生物股份有限公司：

　　兹委托　　  　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月18日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人证件号码： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临2025-049

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于注销全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●重要内容提示：

　　公司决定注销全资子公司北京文化公司。

　　本次注销全资子公司事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次注销全资子公司事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行注销的议案》。为进一步优化管理架构，降低营运成本，提高管理水平，公司决定注销全资子公司北京文化公司，并授权公司管理层按照相关法律法规和要求办理相关注销事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、注销全资子公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：国发思源（北京）文化传播有限公司（以下简称“北京文化公司”）

　　2.统一社会信用代码：91110105057368623Y

　　3.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　4.法定代表人：李勇

　　5.注册资本：1,000万人民币

　　6.成立日期：2012年11月16日

　　7.注册地址：北京市朝阳区光华路15号院2号楼4层403室A6

　　8.经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；技术推广服务；制作、代理、发布广告；销售工艺品、家具、文具用品、日用品。

　　9.股东：北海国发川山生物股份有限公司，持有其100%的股权

　　10.主要财务数据：

　　经审计，截至2024年12月31日，北京文化公司总资产828.25万元，净资产787.75万元，2024年实现营业收入4.48万元，净利润-77.75万元。

　　截至2025年9月30日，北京文化公司总资产767.03万元，净资产767.03万元。2025年1-9月份，北京文化公司实现营业收入0万元，净利润为-20.73万元。

　　二、注销子公司的原因

　　鉴于北京文化公司已无实际业务，且长期处于亏损状态，其业务与公司主营业务不具有协调性，无法形成协同效应。根据公司发展战略并结合该公司的实际经营情况，为进一步整合资源配置，优化公司内部管理结构，提高公司整体管理效率，降低经营管理成本，经审慎研究决定对北京文化公司予以注销。

　　三、注销全资子公司对公司的影响

　　北京文化公司目前无员工，本次注销不存在员工安置及补偿事项。

　　在北京文化公司注销前，公司拟将其全部资产按照账面余额平价转让至公司，不会造成公司资产损失。

　　北京文化公司注销完成后，将不再纳入公司合并财务报表范围。上述事项有利于进一步优化公司资源配置、提升管理效率，不会对公司整体业务发展和盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临2025-050

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于购买董责险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）风险防控体系，保障董事、高级管理人员依法履职，降低公司及个人因履职行为可能面临的法律风险与经济损失，根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，经公司第十一届董事会第二十次会议审议，拟为公司、全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。因该事项与公司全体董事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事在审议该事项时回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、董责险方案

　　（一）投保人：北海国发川山生物股份有限公司；

　　（二）被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；

　　（三）投保方案

　　保险费用：不超过人民币40万元/年；赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以保险合同约定为准）。

　　（四）保险期间：12个月（后续可按年续保或重新投保）。

　　二、相关授权事宜

　　为提高决策效率，提请股东大会在上述投保方案范围内授权公司经营管理层办理购买董责险的相关事宜，包括但不限于：选择保险公司及确定其他相关责任人员；确定保险费用总额、赔偿限额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；商议、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等，以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策，授权期限为3年。

　　上述授权事项经公司股东大会审议通过后，董事会对公司经营管理层的上述授权即时生效。

　　如市场发生变化，赔偿限额、保险费用及其他保险条款发生较大变化时，再另行提交股东大会审议。

　　三、履行的审议程序

　　2025年11月30日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议了《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》，鉴于董事会薪酬与考核委员会全体委员均为保险对象，属于利益相关方，董事会薪酬与考核委员会委员均回避表决，将该议案直接提交公司董事会审议。

　　2025年12月1日，公司第十一届董事会第二十次会议审议了《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》，鉴于全体董事均为保险对象，属于利益相关方，公司全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　股东大会审议本议案时，担任公司董事、高级管理人员的自然人股东，由担任公司董事、高级管理人员的自然人股东控制的法人股东应回避表决。

　　四、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第二十次会议决议；

　　2.公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临2025-047

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于取消监事会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开的第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、取消监事会的情况

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会全面行使，同时废止《公司监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　本次取消监事会事项需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。在公司股东大会审议通过前，第十一届监事会仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

　　自股东大会审议通过取消监事会事项后，公司监事会取消，《监事会议事规则》同时废止，第十一届监事会监事职务自然免除。

　　公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、对公司的影响

　　公司取消监事会符合《公司法》《上市公司章程指引》等国家法律法规的规定，不会对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响，亦不会对公司董事会或其他内部有权决策机构决策有效性造成不利影响。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：600538       证券简称：国发股份       公告编号：临2025-048

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　及公司相关治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》和《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》，对公司章程及相关治理制度进行修订。现将相关事项公告如下：

　　一、关于修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会设置等实际情况，对《公司章程》进行全面修订，具体如下：

　　（一）公司拟取消监事会，由董事会审计委员会依法履行监督职责。同时，根据治理结构调整的需要，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度作相应修订，并废止《监事会议事规则》。

　　（二）在董事会中增设职工董事席位。

　　（三）“股东大会”表述统一调整为“股东会”。

　　（四）依据相关法律、法规及规范性文件的最新要求，对《公司章程》部分条款的表述进行整体性修订和细节完善。

　　董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　《公司章程》（2025年12月修订）全文、《＜公司章程＞修订对照表》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、关于修订及制定公司相关治理制度的情况

　　为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等最新法律、法规及规范性文件的要求，结合修订后的《公司章程》，公司对《股东会议事规则》等40个内控制度进行修订和完善。同时，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定制定《董事及高级管理人员离职管理制度》。具体制度如下：

　　上述第1-10项制度尚需提交股东大会审议通过后方可生效，其余制度在董事会审议通过之日起生效。

　　第11项-41项制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2025年12月2日