天邦食品股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告（下转D20版）

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2025-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知已于2025年11月20日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年12月1日上午9：00以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露《关于修订＜公司章程＞及制定、修订部分制度的公告》，公告编号：2025-077；《公司章程》（2025年12月）具体内容于同日在巨潮资讯网披露。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》；

　　为进一步提升公司治理水平，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，拟制定及修订公司部分制度。

　　本次修订及制定公司部分治理制度之子议案及逐项表决详情如下：

　　2.01《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》（2025年12月）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.02 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2025年12月）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.03 《关于制定＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2025年12月）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.04 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2025年12月）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.05 《关于修订＜对外担保制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保制度》（2025年12月）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.06 《关于修订＜关联交易制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易制度》（2025年12月）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.07 《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》（2025年12月）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.08 《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（2025年12月）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2.09 《关于修订＜重大经营决策程序规则＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大经营决策程序规则》（2025年12月）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》；

　　会议同意终止“天邦股份数智化猪场升级项目”，剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。《关于终止募集资金投资项目的公告》于同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-078。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；

　　会议同意公司于2025年12月17日下午15:00采用现场和网络投票的方式在合肥召开公司2025年第一次临时股东大会。《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》于同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-079。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦食品        公告编号：2025-078

　　天邦食品股份有限公司

　　关于终止募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，公司综合考虑当前行业产能调控形势、市场经济环境和目前募集资金投资项目的实施进展及建设情况，以及公司现金流情况和处于预重整阶段的现实情况，决定终止“天邦股份数智化猪场升级项目”。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206.00股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。

　　该次募集资金到账时间为2023年12月29日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月29日出具了天职业字[2023]54420号验资报告。

　　公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2019年向特定对象发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将 2019年向特定对象发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至2024年2月27日，公司已将2019年度向特定对象发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。

　　二、募集资金使用及募投项目情况

　　2025年1月24日，公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。截至2025年11月24日，公司已使用闲置募集资金1,160,000,000.00元暂时补充流动资金。

　　截至2025年11月24日，公司募集资金专户余额为人民币26.39元，公司募集资金余额明细如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2025年11月24日，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户中，中国工商银行股份有限公司余姚分行3901310029000030680、交通银行股份有限公司宁波余姚支行307006277013000145588、中国银行股份有限公司余姚分行375384335605已被冻结。

　　截至2025年11月24日，公司累计使用募集资金人民币1,620,306,953.73元，其中：以前年度使用1,620,306,953.73元，本年度项目支出使用0.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的0.00元。

　　截至2025年11月24日，本次募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：本处项目承诺投资额为2023年度向特定对象发行股票募集资金净额与2019 年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金划转后调整的项目承诺投资额。

　　三、拟终止募集资金投资项目情况

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》及第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司原募投项目为“天邦股份数智化猪场升级项目”，项目建设期为2年。募投项目原拟投入金额为87,246.63万元。经公司第八届董事会第二十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更 2019 年非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司将2019年非公开发行剩余募集资金43,373.95万元变更至“天邦股份数智化猪场升级项目”，原募投项目“天邦股份数智化猪场升级项目”承诺投资金额变更为130,620.57万元。

　　鉴于近两年生猪价格处于低位，行业产能处于调控阶段，公司资金链紧张，猪场产能利用率有限，原募投项目“天邦股份数智化猪场升级项目”中的部分猪场数智化升级暂未启动。截至2025年11月24日，原募投项目实际投入募集资金金额14,621.91万元，投资进度11.19%。此外，由于公司处于预重整特殊阶段，部分募集资金专户被冻结，对于确需升级的猪场，公司已经通过供应商垫资或非募集资金专户支付的方式推进相应猪场升级改造，发生总金额为27,940.62万元。

　　（二）终止募投项目的原因

　　由于自2020年以来生猪行业大规模扩张产能，导致行业产能供过于求，生猪价格持续处于低位运行，2023年生猪养殖行业出现普遍亏损；农业农村部于2024年对《生猪产能调控实施方案(暂行)》进行了修订，并发布《生猪产能调控实施方案(2024年修订)》。目前，生猪养殖行业处于产能调控阶段，公司猪场产能利用率有限，如继续大规模实施猪场升级改造则可能无法取得预期的经济效益和社会效益。

　　同时，目前公司处于预重整阶段，部分银行账户和募集资金专户被冻结，公司资金链较为紧张。截至2025年9月30日公司资产负债率达70.27%。流动资产27.00亿元，流动负债77.22亿元，流动负债金额远高于流动资产。为集中资源应对当前经营挑战，稳步推进公司预重整及重整相关工作，确保公司平稳发展，公司拟调整原有投资安排，终止“天邦股份数智化猪场升级项目”的实施。

　　四、募投项目终止后的募集资金安排

　　“天邦股份数智化猪场升级项目”终止后，剩余募集资金将继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金，公司将按照相关规定做好募集资金的管理，如公司后续拟对该等募集资金的使用做出其他安排，将依法履行相应的审议及披露义务。

　　五、终止实施募投项目对公司的影响

　　本次终止募投项目是根据公司战略调整作出的决策，能够规避募集资金投资风险，符合公司经营的实际情况及发展战略。2025年年底前公司无新增项目实施计划，后续，对于确需进行数智化升级改造的猪场，公司将继续通过供应商垫资或自筹资金等方式进行。本次募投项目终止后剩余募集资金及利息（包括募集资金、累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费的净额）将继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金，待公司进入重整程序后，再统筹安排剩余募投项目资金后续使用。本次募投项目终止不会对公司业务经营产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、公司董事会、保荐机构意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，一致同意终止“天邦股份数智化猪场升级项目”，剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。

　　2、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次终止募集资金投资项目的事项是根据市场环境变化、募集资金投资项目客观情况及公司业务经营现状而做出的决定，该事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交股东会审议。

　　综上，保荐人对公司本次终止募集资金投资项目的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议公告；

　　2、中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司终止募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二日

　　证券代码：002124                  证券简称：天邦食品                  公告编号：2025-079

　　天邦食品股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议已于2025年12月1日召开，会议决议于2025年12月17日召开公司2025年第一次临时股东大会。现将召开2025年第一次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月17日15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月17日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月10日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2025年12月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心18楼天邦食品股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　2、本次会议审议的议案经公司第九届董事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述提案的具体内容详见2025年12月2日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关披露文件。

　　上述提案1、2、3为特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）。

　　2、现场登记时间：2025年12月11日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00。

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：上海市闵行区申长路818号虹桥天地北区1号楼1102室；邮编：201106。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：章湘云、胡尔丹

　　电话：021-64182751

　　会议地址：安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心18楼天邦食品股份有限公司会议室

　　电子邮箱：liuhc@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1 。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第五次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年12月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年12月17日召开的天邦食品股份有限公司2025年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截至2025年12月10日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有天邦食品（002124.SZ）股票，现登记参加公司2025年第一次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                联系电话：

　　身份证号码：                        股东账户号：

　　持有数量：

　　2025年  月  日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2025-076

　　天邦食品股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2025年11月20日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2025年12月1日以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　为进一步优化公司治理结构，提升决策与监督效率，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际运营需要，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。修订后，公司将不再设立监事会及监事岗位，原属监事会行使的《公司法》规定职权，转由董事会下设的审计委员会承担。同时，《监事会议事规则》同步废止，公司现行制度中涉及监事会、监事的条款亦不再执行。

　　为保障治理结构调整期间的规范运作，在公司2025年第一次临时股东大会决议生效前，第九届监事会及监事将继续依照中国证监会、深圳证券交易所现行有效的规章、规范性文件及相关业务规则，以及公司现行《公司章程》和其他内部制度中关于监事会、监事的规定，持续履行监督职责。自前述股东大会决议正式生效之日起，公司监事会即行撤销，此后不再设置监事会及监事岗位，以确保治理结构优化工作平稳过渡，维护公司运营的连续性与合规性。

　　公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露《关于修订＜公司章程＞及制定、修订部分制度的公告》，公告编号：2025-077；《公司章程》（2025年12月）具体内容于同日在巨潮资讯网披露。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二〇二五年十二月二日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2025-077

　　天邦食品股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2025年12月1日召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》，公司董事会同意取消监事会、修改《天邦食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及修订、制定部分制度。《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定及修订公司部分制度的议案》尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议批准，具体如下：

　　一、取消监事会情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司对第九届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　　修改后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述情况及相关规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要包括删除了“监事”、“监事会”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”、“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”、因修订引起的序号调整等。除上述调整外，《公司章程》其他修订内容详见附件《天邦食品股份有限公司章程修正案》。

　　三、修订、制定部分制度情况

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定修订部分制度。具体情况如下表：

　　本次修改《公司章程》及上表中的序号1和序号2制度需以特别表决通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次修订后的《公司章程》全文及制定、修订后的各项制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　四、其他说明

　　上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、天邦食品集团股份有限公司章程。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月二日

　　附件

　　天邦食品集团股份有限公司

　　章程修正案

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合天邦食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　1、全文统一删除“监事会”和“监事”，免去原非职工监事职务，部分监事会职权由审计委员会承接行使，公司设审计委员会，成员3人，由董事会选举产生，公司设董事会，成员7人，其中1人为职工董事，由职工代表大会选举产生，6人为非职工董事，由股东会选举产生。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

　　2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。

　　3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

　　（下转D20版）