湖南艾华集团股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议的公告

　　证券代码：603989        证券简称：艾华集团         公告编号：2025-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年11月28日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2025年11月24日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于子公司益阳艾华富贤电子有限公司营业期限届满进行解散清算注销的议案》。

　　益阳艾华富贤电子有限公司（以下简称“艾华富贤”）是公司的控股子公司，该公司注册资本9,000.00万人民币，公司持股96.67% 。经营范围为：高分子固态铝电解电容器的生产与销售及相关电子材料销售。营业期限自2010年 12月 08 日至2025年12月07日 。艾华富贤的营业期限将于2025年12月07日届满且无继续经营计划。公司决定在该公司营业期限到期后对该公司进行解散、清算、注销。

　　本议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。

　　《关于控股子公司营业期限届满进行解散清算注销的公告》（公告编号：2025-052）详见2025年12月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于收购艾华新动力电容(苏州)有限公司100%股权暨关联交易及接受控股股东关联财务资助的议案》，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨回避此项议案表决。

　　根据公司自身发展战略规划及控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）的承诺，为加快推进公司业务结构多元化发展，通过整合产业资源，提升公司在电容行业的整体竞争力，为公司经营业绩的持续增长奠定基础。同意公司以人民币2,035.60万元收购控股股东艾华控股下属的艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新动力”）100%股权，并签署《股权转让协议》，本次收购资金来源全部为公司自有资金。

　　根据收购前艾华新动力的债务情况，截至本议案审议之日，控股股东艾华控股向艾华新动力提供的人民币借款本息余额共计38,528,163.75元。董事会同意公司收购艾华新动力100%股权后，控股股东艾华控股向艾华新动力出借资金不变，依照接受财务资助处理，自董事会审议通过本次交易的相关议案后的次日起不再计算利息。董事会认为接受该财务资助不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案已经公司审计委员会、战略与可持续发展委员会审议通过。

　　公司独立董事召开专门会议审议通过该议案并发表审查意见。具体内容详见2025年12月2日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《湖南艾华集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审查意见》。

　　《关于收购艾华新动力电容(苏州)有限公司100%股权暨关联交易及接受控股股东关联财务资助的公告》（公告编号：2025-053）详见2025年12月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月1日

　　证券代码：603989         证券简称：艾华集团        公告编号：2025-053

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于收购艾华新动力电容(苏州)有限公司100%股权暨关联交易及接受控股股东

　　关联财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”“公司”）拟以自有资金人民币2,035.60万元收购控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）下属的艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新动力”）100%股权，并签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

　　●  根据收购前艾华新动力的债务情况，截至2025年11月28日，控股股东艾华控股向艾华新动力提供的人民币借款本息余额共计38,528,163.75元。公司收购艾华新动力100%股权后，控股股东艾华控股向艾华新动力出借资金不变，依照接受财务资助处理，自董事会审议通过本次交易的相关议案后的次日起不再计算利息。

　　● 艾华控股承诺：艾华新动力2025-2027年三年累计实现净利润不低于584.48万元。若艾华新动力2025-2027年度经审计的累计净利润低于承诺净利润584.48万元的，艾华控股向公司履行业绩承诺补偿义务。

　　●  艾华控股为公司控股股东，艾华控股及其一致行动人合计持有公司65.96%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，艾华控股为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次关联交易及接受关联财务资助的事项已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议、审计委员会第九次会议，独立董事专门会议第四次会议及公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据相关法律法规及公司章程的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准。

　　● 截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与艾华控股及其下属公司发生的日常关联交易外，公司与艾华控股、其下属公司及其他关联方之间未发生相同交易类别下的关联交易。

　　一、关联交易及接受关联财务资助概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　根据公司自身发展战略规划及控股股东艾华控股的承诺“自 2025 年 6 月 9 日至 2028 年 6 月 8 日的三年期内，若艾华新动力实现未分配利润为正，经艾华集团审议程序审议通过后，公司会择机将艾华新动力股权按照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再加上适当的资金成本出售给艾华集团”，为加快推进公司业务结构多元化发展，通过整合产业资源，提升公司在电容行业的整体竞争力，为公司经营业绩的持续增长奠定基础。公司以人民币2,035.60万元收购控股股东艾华控股下属的艾华新动力100%股权，并签署《股权转让协议》，本次收购资金来源全部为公司自有资金。

　　根据收购前艾华新动力的债务情况，截至2025年11月28日，控股股东艾华控股向艾华新动力提供的人民币借款本息余额共计38,528,163.75元。公司收购艾华新动力100%股权后，控股股东艾华控股向艾华新动力出借资金不变，依照接受财务资助处理，自董事会审议通过本次交易的相关议案后的次日起不再计算利息。

　　本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司已于2025年11月28日召开第六届董事会第八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购艾华新动力电容(苏州)有限公司100%股权暨关联交易及接受控股股东关联财务资助的议案》，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨回避了此项议案的表决。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易及接受关联财务资助的事项已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议、审计委员会第九次会议，独立董事专门会议第四次会议及公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据相关法律法规及公司章程的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准。

　　（四）截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与艾华控股及其下属公司发生的日常关联交易外，公司与艾华控股、其下属公司及其他关联方之间未发生相同交易类别下的关联交易。因此，本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、交易对方暨关联人介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　艾华控股持有公司193,969,263股股份，占公司总股本的48.64%；艾华控股及其一致行动人合计持有公司263,053,501股份， 占公司总股本的65.96%，艾华控股为公司控股股东，且为公司董事艾立华、王安安、艾亮及高级管理人员艾燕控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定，公司与其构成关联关系，本次交易为关联交易。

　　除本次交易外，公司与艾华控股及其下属公司发生日常关联交易，主要是公司向艾华新动力购买薄膜电容器产品，公司子公司湖南艾源达电容器有限公司向艾华新动力销售金属化膜，公司向艾华新动力收取商标使用费，公司向艾华控股一致行动人及下属公司租赁房屋。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司控股股东艾华控股下属全资子公司艾华新动力100%股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　艾华新动力股权权属清晰，为湖南艾华控股有限公司全资子公司。不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　艾华控股于2018年3月投资成立艾华新动力，并于2024年8月完成对艾华新动力35%股权的收购，实现100%的控股权。艾华新动力运营至今，整体运营状况良好，未被列为失信被执行人。

　　4、交易标的具体信息

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　艾华新动力不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《艾华新动力电容（苏州）有限公司审计报告》（天职业字[2025] 38780号）。

　　艾华新动力于2024年11月12日完成注册资本变更，注册资本从 1,000 万元人民币增至 1,500 万元人民币，新增的 500 万元人民币注册资本由艾华控股认缴并实际缴纳。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司所出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第2102号），截至评估基准日2025年9月30日，艾华新动力纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,627.05万元，在持续经营前提下，艾华新动力股东全部权益价值为2,066.05万元，增值额为439.00万元，增值率为26.98%。

　　根据收购前艾华新动力的债务情况，截至2025年11月28日，控股股东艾华控股向艾华新动力提供的人民币借款本息余额共计38,528,163.75元。公司收购艾华新动力100%股权后，控股股东艾华控股向艾华新动力出借资金不变，依照接受财务资助处理，自董事会审议通过本次交易的相关议案后的次日起不再计算利息。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　根据艾华控股2025年5月21日出具《湖南艾华控股有限公司关于艾华新动力电容(苏州)有限公司注入艾华集团的承诺函》：自2025年6月9日至2028年6月8日的三年期内，若艾华新动力实现未分配利润为正，经艾华集团审议程序审议通过后，艾华控股会择机将艾华新动力股权按照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再加上适当的资金成本出售给艾华集团。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《艾华新动力电容（苏州）有限公司审计报告》（天职业字[2025] 38780号）。截至2025年9月30日，艾华新动力实收注册资本1,500.00万元，资本公积1,238,836.48元，盈余公积0.00元，未分配利润为31,690.92元，所有者权益合计16,270,527.40元。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司所出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第2102号），截至评估基准日2025年9月30日，艾华新动力纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,627.05万元，在持续经营前提下，艾华新动力股东全部权益价值为2,066.05万元，增值额为439.00万元，增值率为26.98%。

　　本次标的股权的交易价格为2,035.60万元，是以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产16,270,527.40元为基础，加上适当的资金成本，综合考虑本次交易的评估价值及业绩承诺等因素，经交易各方协商一致确定，交易定价原则公允、合理，符合控股股东承诺，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次接受关联方提供的财务资助是因公司收购艾华新动力股份被动形成，实质为艾华新动力原有财务借款的延续。经交易双方协商，自董事会审议通过本次交易的相关议案后的次日起不再计算利息。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　本次标的股权的交易价格为2,035.60万元，是以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产16,270,527.40元为基础，加上适当的资金成本，综合考虑本次交易的评估价值及业绩承诺等因素，经交易各方协商一致确定。

　　（二）定价合理性分析

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司所出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第2102号），在持续经营前提下，艾华新动力股东全部权益价值为2,066.05万元。

　　本次标的股权的交易价格为2,035.60万元，成交价格与交易标的评估值差异不大。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款。

　　1、合同主体

　　甲方（受让方）：湖南艾华集团股份有限公司

　　乙方（转让方）：湖南艾华控股有限公司

　　2、标的股权

　　乙方持有的艾华新动力（以下简称“目标公司”“标的公司”）100%股权（以下简称“目标股权”）

　　3、股权转让价格

　　甲乙双方同意，以2025年9月30日为评估基准日，由沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司整体价值进行评估。根据《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第2102号），目标公司于本次评估基准日所有者权益账面价值1,627.05万元，股东全部权益评估值为人民币2,066.05万元。本次交易拟收购乙方持有的目标公司100.00%的股权。交易价格依据乙方前期承诺内容并综合考虑本次交易的评估价值及业绩承诺等因素，经交易双方充分协商，最终确定为人民币2,035.60万元。

　　4、转让款的支付

　　甲方以现金方式向乙方合计支付交易对价人民币2035.60万元，并按照以下方式支付：

　　（1）第一期：经甲方董事会审议通过本次交易事项之日后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的50.00%，即人民币1,017.80万元；

　　（2）第二期：自在市场监督管理机构完成本次股权转让的变更登记完成后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的50.00%，即人民币1,017.80万元。

　　5、过渡期损益的安排

　　自评估基准日2025年9月30日起至本次交易完成市场监督管理机构股权变更登记期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的目标公司股东享有；过渡期间内目标公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方以现金方式补偿。

　　标的公司向乙方借入的资金，利息计算至甲方董事会审议通过本次交易的相关议案之日止。

　　6、股权变更登记

　　（1）甲方依据协议约定将交易意向金支付至乙方指定账户之日起10个工作日内，乙方应督促目标公司完成本次股权转让的市场监督管理机构变更登记准备工作。

　　（2）乙方应当督促目标公司积极与登记机关沟通，按照登记机关的要求修改、补充相关资料，争取在甲方依据本协议约定的股权转让款支付至乙方指定账户之日起10个工作日内完成市场监督管理机构变更登记手续。

　　7、业绩承诺、减值测试及补偿安排

　　（1）乙方承诺，目标公司2025-2027年三年累计实现净利润不低于【584.48】万元。（前述净利润，是指经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的目标公司扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者）。本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本协议的业绩承诺实现情况进行审计并出具专项报告，以核实目标公司在业绩承诺期内业绩实现情况。

　　（2）甲乙双方同意，目标公司2025-2027年度经审计的累计净利润低于承诺净利润【584.48】万元的，乙方应当向甲方履行业绩承诺补偿义务。

　　（3）出现约定的触发业绩补偿情况，乙方应当给予甲方现金补偿，补偿金额=（三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数总和×标的股权交易作价。

　　三年累计实现净利润数≤0时，按0取值。

　　（4）若目标公司出现约定的触发业绩补偿情况，甲方在业绩承诺期间全部届满后还将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项报告。如标的股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总数，则乙方将就标的股权期末减值额与业绩承诺期限内已补偿金额总数之间的差额进行现金补偿（标的股权期末减值额为标的股权交易作价减去期末目标公司全部股权的评估值并扣除业绩承诺期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后标的股权对应的股权价值）。

　　（5）如发生需要进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在关于目标公司的相关专项报告出具后的10个工作日内，乙方以现金方式向甲方一次性支付应当补偿的金额。

　　乙方所有补偿金额之和不超过本次标的股权的交易价格。

　　8、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务，不履行或者不善意履行本协议所约定的义务，或者所作出的陈述、保证或承诺的内容虚假或重大遗漏造成交易失败，即视为该方违约，违约方应按照交易金额的25.00%向对方支付违约金。

　　（2）若乙方或目标公司的陈述、保证或承诺不实导致甲方被监管部门处罚或者向公众投资者承担赔偿责任的，则在甲方承担后，由乙方全额向甲方予以偿还。乙方在收到甲方通知后10个工作日内不予偿还的，每迟延一天，按照交易金额的万分之一向甲方支付滞纳金。

　　9、协议生效

　　本协议经交易双方签字盖章之日起成立生效。

　　本次交易设置业绩对赌条款，具体如以上《股权转让协议》第7条主要内容。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易及接受关联财务资助的必要性及对上市公司的影响

　　1、艾华集团于2023年4月13日投资成立全资子公司湖南艾源达电容器有限公司（以下简称“艾源达”）。艾源达主要生产定制汽车薄膜电容器及原材料金属化膜。通过收购艾华新动力股权，整合艾源达与艾华新动力的管理和技术资源，公司将在薄膜电容器行业中加速发展，迅速实现公司的战略目标。

　　（1） 多维度协同整合，强化综合竞争力

　　通过整合，艾源达和艾华新动力能在研发端共享核心资源、联合技术创新，突破单一主体研发局限；在生产端优化产能配置、共建供应链与质量标准，实现降本提质；在业务品牌端联合推广、共享客户渠道，凝聚品牌合力；在人才端推进交流培训与联合育才，强化人才储备；在信息端建立常态化沟通共享机制，打破壁垒、提升响应效率。

　　（2）产品定位互补与资源整合，提升产业集中度

　　艾源达和艾华新动力双方形成差异化产品布局（塑壳类/代工与汽车定制化/原材料），避免重复投资；梳理整合产品线，明确分工、共享资源，最大化发挥规模协同优势，增强行业话语权。

　　（3）明确分工与统筹开发，实现整体利益最大化

　　通过收购和整合，精准划分产品与产能侧重，强化各自核心竞争优势；统筹市场与客户开发，规避内部竞争，凝聚合力开拓市场；推动实现成本降低与效率优化的双重提升，从而进一步提升公司整体抗风险能力与盈利水平。

　　2、本次接受关联方财务资助是因公司收购艾华新动力股份被动形成，实质为艾华新动力原有财务借款的延续，且自董事会审议通过本次交易的相关议案后的次日起不再计算利息，不会直接导致公司资金流出，可降低公司财务费用、改善财务状况、提升盈利能力。

　　（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易完成前，公司与艾华新动力之间存在日常关联交易（包括购买、出售商品，收取商标使用费）；本次交易完成后，艾华新动力将纳入公司合并报表范围，预计将减少公司关联交易金额。收购后，控股股东艾华控股向艾华新动力出借资金不变，依照接受财务资助处理，双方约定自董事会审议通过本次交易的相关议案后的次日起不再计算利息。

　　（四）本次交易不会产生同业竞争。

　　（五）截至本公告披露日，艾华新动力不存在对外担保、委托理财的情况。

　　（六）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会专门委员会审议情况

　　2025年11月27日，公司分别召开第六届董事会审计委员会第九次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议，审议《关于收购艾华新动力电容(苏州)有限公司100%股权暨关联交易及接受控股股东关联财务资助的议案》。审计委员会第九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；董事会战略与可持续发展委员会第四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联委员艾立华、王安安、艾亮回避此项议案表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　2025年11月27日，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议以4 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购艾华新动力电容(苏州)有限公司100%股权暨关联交易及接受控股股东关联财务资助的议案》并发表审查意见如下：

　　1．本次关联收购交易系公司控股股东按此前公开承诺开展的履约行为，背景真实合规，承诺履行合法有效，符合公司发展战略，有利于加快推进公司业务结构多元化，提升公司在电容行业的整体竞争力，为公司经营业绩的持续增长奠定基础，符合公司长远发展战略。本次交易涉及的标的股权已经具备相关资质的资产评估公司进行评估，并出具了资产评估报告。本次标的股权的交易价格是以具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产为基础，加上适当的资金成本，经交易各方协商一致确定，交易定价原则公允、合理，符合控股股东承诺，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2．根据收购前艾华新动力电容(苏州)有限公司的债务情况，本次接受控股股东湖南艾华控股有限公司关联财务资助是因收购行为产生，不存在损害中小股东的利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经公司与关联方协商一致并经本次会议审议通过，自董事会审议通过本次交易的相关议案后的次日起不再计算利息。该安排系双方公平自愿约定，可降低公司财务费用、改善财务状况、提升盈利能力，无损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意该关联收购交易及接受控股股东财务资助事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年11月28日召开第六届董事会第八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购艾华新动力电容(苏州)有限公司100%股权暨关联交易及接受控股股东关联财务资助的议案》，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨回避了此项议案的表决。

　　（四）本次关联交易及接受关联财务资助事项无需提交公司股东会审议。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　从2025年年初至本公告披露日，公司向艾华控股下属公司艾华新动力购买产品11,821.32万元(未经审计)，收取艾华新动力商标使用费 46.40万元(未经审计)，公司子公司艾源达向艾华新动力销售金属化膜 159.22万元(未经审计)；向艾华控股下属公司长沙晨艾溪咨询管理有限公司房屋租赁36.09万元(未经审计)。

　　九、艾华控股有关承诺

　　艾华控股承诺：艾华新动力2025-2027年三年累计实现净利润不低于584.48万元。（前述净利润，是指经艾华集团聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的艾华新动力扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者）。

　　出现约定的触发业绩补偿情况，艾华控股应当给予艾华集团现金补偿，补偿金额=（三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数总和×艾华新动力股权交易作价。三年累计实现净利润数≤0时，按0取值。

　　若艾华新动力出现约定的触发业绩补偿情况，艾华集团在业绩承诺期间全部届满后还将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对艾华新动力进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项报告。如艾华新动力股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总数，则艾华控股将就艾华新动力股权期末减值额与业绩承诺期限内已补偿金额总数之间的差额进行现金补偿（艾华新动力股权期末减值额为艾华新动力股权交易作价减去期末艾华新动力全部股权的评估值并扣除业绩承诺期限内艾华新动力增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后艾华新动力股权对应的股权价值）。

　　如发生需要进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在关于艾华新动力的相关专项报告出具后的10个工作日内，艾华控股以现金方式向艾华集团一次性支付应当补偿的金额。

　　艾华控股所有补偿金额之和不超过本次艾华新动力股权的交易价格。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2025年12月1日

　　证券代码：603989           证券简称：艾华集团           公告编号：2025-052

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于控股子公司营业期限届满

　　进行解散清算注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、基本情况

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司益阳艾华富贤电子有限公司营业期限届满进行解散清算注销的议案》。因公司控股子公司益阳艾华富贤电子有限公司（以下简称“艾华富贤”）的营业期限将于2025年12月07日届满且无继续经营计划，公司同意在艾华富贤营业期限到期后对其进行解散、清算、注销。

　　本次解散、清算、注销不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　二、拟解散、清算、注销控股子公司的基本情况

　　1．公司名称：益阳艾华富贤电子有限公司

　　2．公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　3．法定代表人：艾立华

　　4．注册资本：9000.000000万人民币

　　5．住所：益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）

　　6．经营范围：高分子固态铝电解电容器的生产与销售及相关电子材料销售。

　　7．营业期限自：2010年12月08日  营业期限至：2025年12月07日

　　8．股权结构：湖南艾华集团股份有限公司持股96.67%，周世贤持股3.33%。

　　9．主要财务数据：截至2024年12月31日，艾华富贤资产总额为167,962,641.46元、净资产为112,300,637.60元；2024年度实现营业收入149,566,793.09元、净利润-45,659,363.46元。（以上数据经审计）

　　截至2025年9月30日，艾华富贤资产总额为113,302,401.67元、净资产为96,097,773.64元；2025年1-9月实现营业收入66,239,313.75元、净利润-16,202,863.96元。（以上数据未经审计）

　　三、解散、清算、注销的原因及对公司的影响：

　　艾华富贤营业期限届满且无继续经营计划，依法办理解散、清算、注销，有助于优化公司资源配置，降低运营成本。

　　艾华富贤解散、清算、注销对公司的影响：（1）报表合并范围调整方面：清算阶段不会影响公司合并报表范围，注销后公司合并报表范围将发生变化；（2）营业收入方面：艾华富贤2024年度营业收入占公司当年总营业收入3.82%，截至 2025年9 月 30 日营业收入为 6,623.93万元，清算、注销工作不影响我公司及其他下属公司的现有业务，预计不会对我公司全年营业收入造成实质影响；（3）资产、权益方面：艾华富贤清算、注销有助于公司进一步梳理债权债务关系、整合公司资源，不会对公司权益造成实质影响。本次解散、清算、注销实际最终对公司损益的影响，以艾华富贤完成清算、注销后确认的数据为准。

　　总体而言，艾华富贤办理解散、清算、注销相关事宜不会对公司权益产生实质性影响，不损害公司股东特别是中小投资者的利益，符合公司长远战略发展规划。

　　四、风险提示

　　本次解散、清算、注销尚需履行内外部审批、备案、登记工作，涉及程序较多，不排除因各类原因导致清算、注销进展迟缓或无法进行的可能。

　　公司已要求艾华富贤严格按照《公司法》及相关规定依法办理清算等相关手续，并将根据有关进展履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月1日