上海先导基电科技股份有限公司 关于开展套期保值业务和衍生品交易业务的公告

　　证券代码：600641        证券简称：先导基电       公告编号：临2025-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要情况

　　● 已履行及拟履行的审议程序

　　本事项已经公司第十二届董事会审计委员会2025年第七次会议、第十二届董事会临时会议审议通过，该事项不涉及关联交易，且在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

　　● 特别风险提示

　　本事项可能存在市场风险、政策风险、资金风险、技术风险、系统风险和信用风险等正常交易风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第十二届董事会临时会议，审议通过《关于开展套期保值业务和衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金不超过5,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过50,000万元人民币。期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司管理层具体办理上述相关事宜。

　　（一）交易目的

　　公司开展铋金属深加工及化合物产品业务，生产经营所需原材料中含有铅、金、银、锑、铜等有色金属或贵金属，为规避该部分有色金属、贵金属或产品价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，降低对生产经营的影响，公司有必要对其进行套期保值，旨在有效管理材料价格波动带来的经营风险，提高公司的风险防御能力和盈利能力。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金不超过5,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过50,000万元人民币。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

　　（三）资金来源

　　本次交易资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司拟通过国内合规公开的期货交易所标准化的期货合约进行场内交易，商品期货套期保值交易工具包括但不限于期货、期权、远期等衍生品合约，交易品种仅限于与生产经营和贸易业务相关的产品及原材料，包括但不限于铅、金、银、锑、铜等有色金属或贵金属。

　　（五）交易期限及授权事项

　　自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司管理层具体办理上述相关事宜。

　　（六）开展套期保值业务及衍生品交易业务的必要性和可行性分析

　　公司进行商品期货和衍生品套期保值的业务遵循稳健原则，主要目的是为了有效规避和防范原材料、产品等价格波动给公司带来的不利影响，控制经营风险，具有必要性。公司制定并修订了《上海先导基电科技股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度，为套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展套期保值业务具有可行性。公司开展商品期货和衍生品套期保值，交易品种仅限于公司及子公司铋金属生产经营相关的产品，能够在一定程度上规避材料价格波动带来的经营风险，增强财务稳健性，具有合理性。

　　二、 审议程序

　　公司于2025年12月1日召开第十二届董事会临时会议，审议通过了《关于开展套期保值业务和衍生品交易业务的议案》，为有效控制原材料价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，董事会同意公司开展套期保值业务。该事项在提交董事会审议前已经公司第十二届董事会审计委员会审议通过。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1、市场风险

　　市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成损失。

　　2、资金风险

　　期货交易按照公司相关制度规定的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价格出现巨幅变化时，公司可能因不能及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失。

　　3、技术风险

　　可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导致交易失误或失败造成损失。

　　4、系统风险

　　全球性经济影响导致金融系统风险。

　　5、信用风险

　　当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不能按照约定支付套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。

　　6、政策风险

　　交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，最大限度控制投资风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已制定并修订《金融衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交易的操作原则、审批授权、日常管理、风控机制等作出规定，规范业务操作，防控相关风险。公司开展金融衍生品交易业务严格遵循合法、合规、审慎和安全的原则，有效规避风险。

　　2、公司的套期保值业务规模与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。套期保值交易仅限于与公司经营业务相关性高的产品及原材料交易品种。

　　3、公司计划财务中心负责对金融衍生品业务持续监控，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时，第一时间报告给公司管理层以便积极应对，并按规定及时履行信息披露义务。

　　4、公司相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　5、公司与具有合法资质的金融机构开展金融衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　6、公司内部审计部门负责监督、核查金融衍生品交易业务执行情况，及时对存在的问题提出整改意见，并向公司董事会审计委员会报告。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。公司通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范材料价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司的生产经营。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行会计核算处理和披露。

　　特此公告。

　　上海先导基电科技股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：600641          证券简称：先导基电        公告编号：临2025-077

　　上海先导基电科技股份有限公司

　　第十二届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月26日以邮件形式向全体董事发出召开第十二届董事会临时会议的通知，会议于2025年12月1日以通讯方式召开。会议由董事长朱世会先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

　　一、审议通过《关于租赁设备暨关联交易的议案》；

　　关联董事朱世会、余舒婷、朱刘和罗海龙对上述议案回避表决，此议案获出席的非关联董事一致表决通过。

　　本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、审议通过《关于开展套期保值业务和衍生品交易业务的议案》；

　　为规避原材料和产品价格的波动对公司带来的影响，保证产品成本的相对稳定，公司及子公司拟使用部分自有资金开展商品期货套期保值业务，保证金不超过5,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过50,000万元人民币，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司管理层具体办理上述相关事宜。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　可行性分析报告已经过董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、审议通过《关于修订＜金融衍生品交易业务管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

　　四、审议《关于购买董责险的议案》。

　　根据公司法、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董责险，并由董事会提请公司股东会授权经营管理层具体办理董责险购买的相关事宜。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均已回避表决并同意提交董事会审议。

　　鉴于全体董事均为保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，董事会全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　上海先导基电科技股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：600641         证券简称：先导基电      公告编号：临2025-076

　　上海先导基电科技股份有限公司

　　2025年第三次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年12月1日

　　(二) 股东会召开的地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

　　公司董事会召集本次会议，董事长朱世会先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的列席情况

　　1、 公司在任董事9人，列席9人；

　　2、 董事会秘书列席会议；高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案均为非累积投票议案，均获得本次股东会参加表决的股东所持有效表决股份总数的过半数通过。议案1为特别决议议案，获得本次股东会参加表决的股东所持有效表决股份总数的2/3以上通过。

　　全部议案对中小投资者单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：张乐天、吕程

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海先导基电科技股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　证券代码：600641          证券简称：先导基电        公告编号：临2025-078

　　上海先导基电科技股份有限公司

　　关于租赁设备暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为满足生产经营需要，上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司衢州万导热电科技有限公司（以下简称“衢州万导”）拟租赁广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导先进”）的机器设备，租赁期两年，机器设备年租赁金额合计31.08万元，两年租金合计62.17万元。年租赁金额与租赁期合计金额的差异为四舍五入尾差所致。

　　●  本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　●  交易实施履行的审批程序：本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议、第十二届董事会临时会议审议通过，本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　● 本次交易的出租方为公司关联人先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技集团”）控制的其他企业，本次交易构成关联交易。截至本次交易，过去12个月内，公司与关联人先导科技集团及其控制的其他企业发生的应纳入累计计算范围且未经董事会审议的金额为4097.35万元，加上本次交易两年的租金总额，尚未提交董事会审议的关联交易累计金额为4159.52万元，达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，本次交易应当提交董事会审议并披露。尚未提交股东会审议的交易累计金额为3.41亿元，加上本次交易两年的租金总额，上述累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　一、 关联交易概述

　　为满足生产经营需要，公司全资子公司衢州万导拟租赁先导先进的机器设备。

　　（一）租赁方案

　　出租方：广东先导先进材料股份有限公司

　　承租方：衢州万导热电科技有限公司

　　租赁标的：冷压机、半导体晶棒性能测试仪、封管机、区熔炉等机器设备

　　租期：两年

　　租赁价格：31.08万元/年（含税），两年含税租金总额62.17万元。年租赁金额与租赁期合计金额的差异为四舍五入尾差所致。

　　（二）本次关联交易已履行的审议程序

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过。2025年12月1日，公司召开第十二届董事会临时会议，审议通过《关于租赁设备暨关联交易的议案》。在审议表决本议案时，关联董事朱世会、余舒婷、朱刘和罗海龙回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（三）历史关联交易情况

　　截至本次交易，过去12个月内，公司与关联人先导科技集团及其控制的其他企业发生的应纳入累计计算范围且未经董事会审议的金额为4097.35万元，加上本次交易两年的租金总额，尚未提交董事会审议的关联交易累计金额为4159.52万元，达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，本次交易应当提交董事会审议并披露。尚未提交股东会审议的交易累计金额为3.41亿元，加上本次交易两年的租金总额，上述累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、 关联方情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：广东先导先进材料股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：914418025989245654

　　3、成立时间：2012-06-19

　　4、注册地址：清远市高新区百嘉工业园27-9号B区

　　5、法定代表人：李京振

　　6、注册资本：38660万元

　　7、经营范围：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；稀有稀土金属冶炼；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；高纯元素及化合物销售；颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；光电子器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　9、主要股东及控制人：

　　主要股东：清远先导材料有限公司持有其79.42%股权；扬州航盈企业管理合伙企业（有限合伙）持有其20.51%股权；朱世会持有0.07%股权。

　　实际控制人：朱世会

　　截至本公告披露日，广东先导先进材料股份有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）关联关系说明

　　先导先进为公司关联人先导科技集团控制的其他企业，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　三、 关联交易的定价依据

　　本次关联交易机器设备租赁价格依据设备购置成本、未来可使用年限、考虑设备出租涉及的相关税费情况和设备折旧情况综合确定设备年租金。以上租赁价格都是双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确定，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、 关联交易协议的主要内容

　　甲方（出租人）：广东先导先进材料股份有限公司

　　乙方（承租人）：衢州万导热电科技有限公司

　　（一）租赁物

　　甲方将冷压机、半导体晶棒性能测试仪、封管机、区熔炉等15项机器设备（下称“租赁物”）出租给乙方作为乙方生产经营使用。

　　（二）租赁期限

　　1、租赁期限为2025年12月2日至2027年12月1日。

　　2、租赁期满后，合同自动终止。乙方若需续租，应在本合同期满前一个月书面通知甲方。乙方在租赁期限内遵守其在本合同项下各项义务的，乙方在同等条件下享有优先续租权。双方合意续租的，双方应另行签订书面租赁合同；甲方有权在续租时调整租金。

　　（三）租金

　　租金金额31.08万元/年（含税），两年租金总额62.17万元（含税）。年租赁金额与租赁期合计金额的差异为四舍五入尾差所致。

　　租金按季度支付。乙方应在本合同生效之日起5个工作日内向甲方账户支付一个季度租金共计人民币（小写）7.77万元，大写柒万柒仟柒佰圆（含税价），税率13%。

　　（四）租赁期间相关费用及税金

　　租赁期间，与签订和履行本合同有关的费用和税金按照相关法律规定各自负责。

　　五、 关联交易对上市公司的影响

　　衢州万导尚处于业务发展初期，本次关联交易目的是先以资产租赁的形式满足业务发展和生产经营所需，避免衢州万导在业务发展初期进行大额固定资产投入，有利于形成优势互补，有助于公司业务发展。本次关联交易执行的价格、付款安排和结算方式遵循市场惯例和公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生较大程度的依赖。

　　六、 本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年12月1日召开第十二届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于租赁设备暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：本次关联交易系公司经营活动开展的需要，由双方按照市场公允价格协商确定租金，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年12月1日召开第十二届董事会临时会议，审议了《关于租赁设备暨关联交易的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事朱世会、余舒婷、朱刘和罗海龙回避表决后，该议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　特此公告。

　　上海先导基电科技股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：600641          证券简称：先导基电        公告编号：临2025-080

　　上海先导基电科技股份有限公司

　　关于购买董责险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第十二届董事会临时会议，审议了《关于购买董责险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，根据公司法、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董责险，并由董事会提请公司股东会授权经营管理层具体办理董责险购买的相关事宜。具体情况如下：

　　一、 董责险方案

　　1、投保人：上海先导基电科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司、子公司及被保险公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（具体以保险合同为准）

　　3、累计赔偿限额：保额不超过人民币10,000万元/年（具体以与保险公司最终签订的保险合同为准）

　　4、保费预算：不超过人民币50万元/年（具体以与保险公司最终签订的保险合同为准）

　　5、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，经审批后，后续每年可续保或重新投保）

　　二、 相关授权事宜

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权公司董事会、并同意董事会进一步授权公司经营管理层，具体办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司；确定被保险人范围；在限额内确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；商榷、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。

　　三、 履行的审议程序

　　2025年12月1日，公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第十二届董事会临时会议审议了《关于购买董责险的议案》，根据相关法律法规的规定，以及基于谨慎性原则，因该事项与公司董事存在利害关系，作为责任保险受益人，公司全体薪酬与考核委员会委员、公司全体董事对本议案回避表决，议案将直接提交公司股东会进行审议。

　　特此公告。

　　上海先导基电科技股份有限公司董事会

　　2025年12月2日