河南平高电气股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告

　　股票简称：平高电气             股票代码：600312          编号：2025—045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2025年11月24日以电子邮件、手机短信发出会议通知，并于2025年12月1日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过有效表决，形成以下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司清算注销参股公司暨关联交易的议案》：

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。公司关联董事孙继强、张国跃、刘刚、赵建宾、樊占峰、刘克民回避了对本议案的表决。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关于全资子公司清算注销参股公司暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　股票简称：平高电气              股票代码：600312         编号：2025—046

　　河南平高电气股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议于2025年11月24日以电子邮件、手机短信方式发出会议通知，并于2025年12月1日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过有效表决，形成以下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司清算注销参股公司暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司天津平高智能电气有限公司参股公司天津平高易电科技有限公司清算注销。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司监事会

　　2025年12月2日

　　股票简称：平高电气            股票代码：600312         编号：2025—047

　　河南平高电气股份有限公司

　　关于全资子公司清算注销参股公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别风险提示：

　　● 天津平高易电科技有限公司（以下简称“平高易电”）是河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津平高智能电气有限公司（以下简称“天津平高”）的参股公司，持股比例49.22%。因市场竞争激烈，经营指标未达规划目标，为进一步优化资源配置，提高运营管理效率，拟清算注销平高易电。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　● 截至本次关联交易止，过去12个月公司与中国电气装备及其下属子公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易事项概述

　　平高易电由公司全资子公司天津平高和平高集团有限公司（以下简称“平高集团”合资组建，其中天津平高持股49.22%，平高集团持股50.78%，主业为充换电设备研发制造、光储充换电服务、增值服务等业务。因市场竞争激烈，经营指标未达规划目标，为进一步优化资源配置，提高运营管理效率，经与平高集团协商一致，公司董事会拟清算注销平高易电，同时授权公司管理层按照相关法律法规办理清算注销事项并签署有关法律文件。

　　公司控股股东中国电气装备集团有限公司持有平高集团100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》相关规定，平高集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍

　　企业名称：平高集团有限公司（简称“平高集团”）

　　法定代表人：孙继强

　　注册资本：391,031万元

　　注册地址：河南省郑州市郑东新区龙源西三街39号3B栋

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91410400171780793H

　　经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；智能机器人销售；先进电力电子装置销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电工器材制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；汽车销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，平高集团有限公司总资产153.75亿元，净资产15.25亿元，2024年实现营业收入68.64亿元，净利润6.12亿元。

　　关联关系：平高集团是中国电气装备集团控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，平高集团为公司关联方，本次清算注销事项构成关联交易。

　　信用情况：经查询，平高集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　名  称：天津平高易电科技有限公司

　　法定代表人：张冬晓

　　注册资本：9,000万元

　　注册地址：天津市东丽区华明街弘泰道12号研发楼5楼

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：120110000663044

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；输配电及控制设备制造；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；物联网技术服务；软件开发；集成电路设计；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；固体废物治理；停车场服务；配电开关控制设备销售；输变配电监测控制设备销售；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：截至本公告披露日，平高易电股权结构如下：

　　主要财务数据：截至2025年9月30日，平高易电资产总额10,822.9万元，净资产7,647.36万元，营业收入1,774.43万元，利润总额-687.51万元。2024年度资产总额11,388.52万元，净资产8,278.29万元，营业收入4,170.42万元，利润总额5.65万元。

　　四、清算注销的目的及影响

　　因市场竞争激烈，经营指标未达规划目标，为进一步优化资源配置，提高运营管理效率，拟清算注销平高易电。由于平高易电为公司全资子公司天津平高的参股公司，注销平高易电不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会导致公司合并财务报表范围发生变化。天津平高及平高集团将以平高易电评估和审计报告为准，双方按照持股比例协商一致进行分配，签订资产分配协议。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于公司全资子公司清算注销参股公司暨关联交易的议案》。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司清算注销参股公司暨关联交易的议案》。董事会上关联董事孙继强、张国跃、刘刚、赵建宾、樊占峰、刘克民回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、孙丽、何平林参加表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司清算注销参股公司暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2025年12月2日