深圳国华网安科技股份有限公司 第十二届董事会2025年第九次临时会议 决议公告

　　证券代码：000004             证券简称：*ST国华              公告编号：2025-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2025年第九次临时会议于2025年12月1日在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室以现场和通讯表决的形式召开。会议通知于2025年11月28日以电子邮件形式发出。会议由公司董事长黄翔先生主持，应到董事5名，实到5名。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对中山润乐药业有限公司增资的议案》。

　　同意控股子公司深圳国科稚健医药有限公司对中山润乐药业有限公司进行增资，具体内容详见公司同日披露的《关于对中山润乐药业有限公司增资的公告》（公告编号：2025-086）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　三、 备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二五年十二月二日

　　证券代码：000004             证券简称：*ST国华              公告编号：2025-086

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于对中山润乐药业有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　1、深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳国科稚健医药有限公司（以下简称“国科稚健”）近日与中山润乐药业有限公司（以下简称“润乐药业”）签署了《关于中山润乐药业有限公司之增资协议》，国科稚健拟以104万元对润乐药业进行增资，增资完成后，国科稚健持有润乐药业50.9804%股权，润乐药业纳入公司合并报表范围。

　　2、公司于2025年12月1日召开第十二届董事会2025年第九次临时会议，审议通过了《关于对中山润乐药业有限公司增资的议案》。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。

　　3、本次增资不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：中山润乐药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440112MAE9DGMY39

　　3、法定代表人：徐小光

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、成立日期：2025年01月27日

　　6、注册资本： 100.000000万元人民币

　　7、住所：中山市小榄镇永宁华业路25号3号楼4楼

　　8、经营范围：一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；医学研究和试验发展；销售代理；企业管理咨询；社会调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品委托生产；食品互联网销售；药品零售；兽药经营；药品批发；保健食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、主营业务：润乐药业的主要产品为药品“小儿咳嗽糖浆”，润乐药业近期取得该药品的上市许可，其主要功效为祛痰止咳，用于治疗5岁以下儿童伤风咳嗽。

　　10、股权结构

　　（1）增资前

　　（2）增资后

　　11、主要财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　12、本次增资方式：现金增资，资金来源为公司自有资金，润乐药业其他股东已放弃优先认缴权。

　　13、其他情况说明：润乐药业不是失信被执行人；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　甲方：深圳市国科稚健医药科技有限公司

　　乙方：海南棒棒糖药业有限公司

　　标的公司：中山润乐药业有限公司

　　1、甲方投资人民币104万元认缴标的公司新增的104万元注册资本，并在增资完成后持有标的公司50.9804%的股权。标的公司现有股东均同意放弃本次增资的优先认缴权。

　　2、标的公司应召开股东会，将公司注册资本由100万元增加至204万元，新增的104万元注册资本由甲方以货币出资认缴，并修订公司章程相关内容。

　　3、截至2025年9月30日，标的公司账面净资产为负。经各方协商一致，本次增资甲方认缴新增注册资本的增资价款为人民币104万元，计入标的公司注册资本。

　　4、各方一致同意，甲方增资价款仅可用于标的公司主营业务或董事会批准的其他用途，但不得用于对外提供借款。

　　5、本协议生效且甲方收到标的公司关于同意增加注册资本、修订章程以及董事提名等事宜的股东会决议后30日内，甲方向标的公司指定账户支付增资价款。

　　6、自甲方完成增资价款支付之日起30日内，标的公司应当向甲方交付股东出资证明书以及变更后的股东名册，同时标的公司及现有股东应当配合完成本次增资的工商变更登记手续。

　　7、本协议生效后，标的公司应改选董事会，董事会成员5名。其中，甲方有权推荐3名候选人，乙方有权推荐2名候选人。董事候选人经股东会选举后任命。董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行，经全体董事的过半数同意后，董事会可行使《公司法》及《公司章程》规定的职权以及作出决议。

　　8、公司股东会由全体股东组成，各方同意，除《公司法》规定的应当经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项以外，经代表过半数表决权的股东通过后，股东会可行使《公司法》及《公司章程》规定的职权以及作出决议。

　　9、标的公司总经理和财务总监人选由甲方推荐，经董事会聘任。总经理负责公司的日常运营，并担任公司法定代表人；财务总监负责公司的财务管理工作。

　　10、甲乙双方同意，标的公司过渡期内产生的收入、利润及损益由增资完成后全体股东按持股比例享有和承担。

　　11、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约方有权选择继续履行、要求违约方赔偿损失或解除合同。为免疑义，前述损失包括一方为维护权益所支出的律师费、诉讼费、保全费等。

　　12、本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部满足后生效：

　　（1）标的公司股东会审议通过本次增资事宜；

　　（2）深圳国华网安科技股份有限公司董事会审议通过甲方对外投资事宜。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司2024年增资控股合肥拓锐生物科技有限公司后，公司积极探索医药领域的多元拓展机会，进一步汇聚整合医药领域的优质资源，本次增资润乐药业是为了拓展医药领域的业务版图，为公司培育新的业绩增长点和稳定盈利点，提升公司的核心竞争力和持续经营能力。

　　本次增资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展。本次增资完成后，润乐药业将纳入公司合并报表范围，润乐药业的未来经营情况受到政策环境、经济环境、市场环境和经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，前述风险可能对公司的财务状况和经营成果造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第十二届董事会2025年第九次临时会议决议；

　　2、关于中山润乐药业有限公司之增资协议；

　　3、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二五年十二月二日