北京热景生物技术股份有限公司 关于与关联方共同投资尧景基因暨 关联交易的公告

　　证券代码：688068         证券简称：热景生物        公告编号：2025-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“热景生物”）、林长青、北京尧景企业管理中心（有限合伙）（以下简称“尧景合伙”）拟共同对北京尧景基因技术有限公司（以下简称“尧景基因”）进行增资，增资方案为热景生物出资2,400万元，林长青出资5,000万元，尧景合伙出资600万元，合计出资8,000万元，按照2元/注册资本的价格进行增资。本次增资完成后，尧景基因注册资本由11,000万元变更为15,000万元，公司持有尧景基因的股权比例由40.91%变更为38.00%。

　　● 本次增资方林长青为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；增资方北京尧景企业管理中心（有限合伙）为林长青担任执行事务合伙人、公司董事柳晓利、许立达及公司副总经理兼董事会秘书石永沾为有限合伙人的合伙企业。本次与关联方共同对尧景基因进行增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事林长青、柳晓利、许立达回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易尚须提交股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　经综合考虑公司整体经营发展战略及规划，为进一步支持尧景基因的未来发展，公司、林长青、北京尧景企业管理中心（有限合伙）拟共同对尧景基因进行增资，增资方案为公司出资2,400万元，林长青先生出资5,000万元，北京尧景企业管理中心（有限合伙）出资600万元，合计出资8,000万元，按照2元/注册资本的价格进行增资。本次增资完成后，尧景基因注册资本由11,000万元变更为15,000万元，公司持有尧景基因的股权比例由40.91%变更为38.00%。

　　本次增资方林长青为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；增资方北京尧景企业管理中心（有限合伙）为林长青担任执行事务合伙人、公司董事柳晓利、许立达及公司副总经理兼董事会秘书石永沾为有限合伙人的合伙企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，本次与关联方共同对尧景基因增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、除公司外的其他增资方基本情况

　　1、林长青

　　林长青先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，林长青先生不属于失信被执行人。

　　2、北京尧景企业管理中心（有限合伙）

　　住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药基地庆丰西路55号院5号楼4层405室。

　　统一社会信用代码：91110115MA04FNDX8C

　　执行事务合伙人：林长青

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年9月27日

　　出资额：2600万元

　　经营范围：企业管理

　　三、增资标的基本情况

　　（一）增资标的基本信息

　　名称：北京尧景基因技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110115MA04FYFHX6

　　地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号院5号楼4层407室

　　法定代表人：高琦

　　注册资本：11,000万元人民币

　　成立日期：2021年10月11日

　　营业期限：2021年10月11日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）标的公司尧景基因增资前后股权变化

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　（三）标的公司权属状况说明

　　本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

　　不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　（四）标的公司尧景基因最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　注：北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2024年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2025）第014294号）。2025年9月30日数据暂未经审计，审计工作正在进行中。

　　四、增资暨关联交易定价情况

　　本次增资价格为2元/注册资本，系结合尧景基因净资产及未来发展情况，经双方协商确定。本次增资交易定价公允合理，本次增资交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易有利于尧景基因的长远发展，有利于提升公司长期投资收益，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长期战略发展要求。

　　六、关联交易的审议程序及意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年12月1日召开第四届独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资尧景基因暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年12月1日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于与关联方共同投资尧景基因暨关联交易的议案》，关联董事林长青、柳晓利、许立达已回避表决。

　　本次关联交易尚需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：688068        证券简称：热景生物        公告编号：2025-086

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月17日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第五次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年12月17日  14点30分

　　召开地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号公司三层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月17日

　　至2025年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年12月2日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：与该关联交易有利害关系的关联人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件、持股凭证和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件和持股凭证办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，并请注明联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间、地点

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　登记时间：2025年12月15日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号北京热景生物技术股份有限公司

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　邮编：102629

　　邮箱：hotgen@hotgen.com.cn

　　联系电话：010-50986527

　　联系人：刘伊

　　（二）本次股东会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京热景生物技术股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月17日召开的贵公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688068         证券简称：热景生物        公告编号：2025-084

　　北京热景生物技术股份有限公司关于

　　公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景

　　医药实施股权激励暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“热景生物”）拟对北京舜景生物医药技术有限公司（以下简称“舜景医药”）增资3.71亿元，增资价格为26.5元/注册资本，并以此增资价格受让丽水巧达创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“丽水巧达”）持有的舜景医药40万股股权。同时，为建立和完善长效激励机制，激发舜景医药核心团队和骨干人员的积极性，实现长期利益的绑定，舜景医药拟同步实施股权激励，通过新设股权激励平台北京舜之业企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“舜之业”，具体以工商登记为准）对舜景医药进行增资4,000万元，增资价格为10元/注册资本。

　　● 本次增资、受让股权完成后，公司持有舜景医药的股权比例由43.1842%增长至50.2340%，同时拟通过改组舜景医药董事会（热景生物提名董事超过半数）并在运营层面对舜景医药实施控制，舜景医药成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。舜之业拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易尚需提交股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　为保证舜景医药长远发展战略的顺利实现，充分利用公司的资本运作平台，为舜景医药未来研发投入提供坚实的资金保障，并进一步发挥公司与舜景医药之间的协同效应，公司拟对舜景医药进行增资并受让部分股权，同时改组舜景医药董事会（热景生物提名董事超过半数）并在运营层面对舜景医药实施控制，实现对舜景医药控股并纳入合并报表范围。同时，为建立和完善长效激励机制，激发舜景医药核心团队和骨干人员的积极性，实现长期利益的绑定，舜景医药拟同步实施股权激励，通过新设股权激励平台对舜景医药进行增资。具体方案如下：

　　1、公司对舜景医药增资

　　热景生物拟出资3.71亿元，对舜景医药进行增资，增资价格为26.5元/注册资本，舜景医药增加注册资本1,400万元，超出部分计入资本公积金。

　　2、公司受让丽水巧达所持舜景医药股权

　　公司拟受让丽水巧达持有的舜景医药40万股股权，受让价格1,060万元，折合每股价格26.5元/注册资本。

　　3、舜景医药实施股权激励

　　舜景医药拟新设股权激励平台舜之业，舜之业拟出资4,000万元，以10元/注册资本的价格对舜景医药进行增资400万注册资本，超出部分计入资本公积金。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。舜之业拟由林长青担任普通合伙人、热景生物董事高立金为有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、北京舜景生物医药技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110115MA01GB005U

　　地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号院2号楼1-4层

　　法定代表人：林长青

　　注册资本：7,600万元人民币

　　成立日期：2018年12月21日

　　营业期限：2018年12月21日至2068年12月20日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、北京舜之业企业管理中心（有限合伙），因工商登记手续尚未办理完成，以上为暂定名称，最终以工商登记为准。

　　企业类型：有限合伙企业

　　拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限合伙人之一，其他有限合伙人由舜景医药管理层具体确定。

　　（二）关联关系说明

　　公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。舜之业拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）标的公司舜景医药增资、股权转让前后股权变化

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　舜景医药的现有股东除热景生物外，同意上述股权转让并放弃股权转让股权的优先购买权，同意热景生物对舜景医药的增资方案以及舜景医药的股权激励方案，并放弃增资优先认购权。

　　（四）权属状况说明

　　本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　（五）标的公司舜景医药最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　注：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2024年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2025]京会兴审字第00230009号）。标的公司2025年9月30日数据暂未经审计，审计工作正在进行中。

　　三、关联交易定价情况

　　本次公司增资、受让舜景医药股权价格为26.5元/注册资本，系结合舜景医药净资产、未来发展前景以及最近一轮融资估值等因素，经双方协商确定。舜景医药实施股权激励的价格为10元/注册资本，系在前述增资价格基础上，参考上市公司股权激励定价方法，本着以合理的成本实现对员工合理的激励作用的原则而确定。本次交易定价公允合理，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　四、舜景医药拟实施股权激励的主要内容

　　本次股权激励为附条件的股权激励，具体条件为：（1）2026年12月31日前，舜景医药研发管线至少新增2个IND获得国家药品监督管理局或美国FDA批准;或（2）舜景医药在研创新药项目SGC001注射液(适应症为“前壁ST段抬高型心肌梗死”)二期临床试验按计划顺利推进，2027年3月31日前，二期临床试验受试者全部入组完成。

　　本次股权激励将主要用于舜景医药的核心员工以及公司的部分董事、高管等，具体激励方案将由舜景医药管理层按照直接授予和预留两部分分别执行；对于本次股权激励已授予部分，若以上两个条件均没有如期实现，则本次股权激励已授予部分的50%将由舜景医药回购注销，回购价格为出资额加同期银行存款利率；对于未授予部分，将另行设置考核指标，用于后续股权激励。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）对舜景医药实施控制并纳入合并报表

　　本次增资、受让股权完成后，公司持有舜景医药的股权比例由43.1842%增长至50.2340%；同时公司拟通过改组舜景医药董事会（舜景医药拟设董事5名，改组前热景生物提名1名，改组后热景生物拟提名3名），在舜景医药董事会和运营层面对舜景医药实施控制，使舜景医药成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　热景生物本次增资款项将用于舜景医药的运营和业务发展，进一步拓展创新药管线，加强技术和产品储备。舜景医药成为热景生物控股子公司后，可充分利用上市公司的资本运作平台，为舜景医药未来研发投入提供更多支持，有利于进一步发挥公司与舜景医药之间的协同效应，保证舜景医药长远发展战略的顺利实现。

　　（二）舜景医药纳入公司合并报表的影响

　　舜景医药作为专注生物创新药研发的高新技术企业，通过源头创新来开发FIC（First-In-Class）药物，通过组合创新开发 BIC（Best-In-Class，同类最优）及差异化开发有价值的产品管线，基于噬菌体大容量全合成人抗体制备技术等抗体发现平台开发的在研治疗性抗体药物16项，包括单抗药物、双抗药物、ADC药物等，其中6项已完成分子发现，2项正在进行临床前开发，1项原创性单抗候选药物已完成I期临床研究。已申请发明专利12项，其中5项已获得授权。

　　舜景医药开展的创新药SGC001注射液分别在健康志愿者中和在前壁ST段抬高型心肌梗死患者中开展了2个I期研究，并获得了积极的初步结果，该项目目前正处于II期开展前准备阶段。随着舜景医药SGC001注射液进入II期临床，以及更多的产品进入临床阶段，舜景医药对研发的投入以及资金需求将快速增加；作为公司的控股子公司，在短期内也将对公司的净利润带来一定的负面影响。

　　（三）舜景医药实施股权激励的必要性及影响

　　本次股权激励旨在吸引、保留对舜景医药业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，充分调动舜景医药管理团队及核心骨干人员的积极性，激发员工创业激情，建立长效激励机制，提升运营和管理效率，助力企业长远发展。

　　综上，本次交易符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的审议程序及意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年12月1日召开第四届独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景医药实施股权激励暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年12月1日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景医药实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事林长青、高立金已回避表决。

　　本次关联交易尚需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2025年12月2日