西域旅游开发股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：300859        证券简称：西域旅游        公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）第七届董事会第十一次会议于2025年12月1日以现场+通讯表决方式召开，会议通知于2025年11月26日以电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长吕美蓉女士召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西域旅游开发股份有限公司章程》和《西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于以债转股方式对控股子公司增资的议案》

　　经与会董事审议，为优化控股子公司新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司（以下简称“古海温泉公司”）资产负债结构，提高资产的流动性和吸引力，同意对古海温泉公司实施债务转增股本工作（以下简称“债转股”），将西域旅游持有古海温泉公司债权11,546.21万元中的9,000万元转为股权，债转股完成后，古海温泉公司注册资本由1,000万元增加至10,000万元，公司对其持有股权比例由92.50%变为99.25%，本次增资完成后古海温泉公司仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于以债转股方式对控股子公司增资的公告》（公告编号：2025-056）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　西域旅游开发股份有限公司董事会

　　2025年12月1日

　　证券代码：300859            证券简称：西域旅游           公告编号：2025-056

　　西域旅游开发股份有限公司关于

　　以债转股方式对控股子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）于2025年12月1日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于以债转股方式对控股子公司增资的议案》，同意公司以债转股方式向其控股子公司新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司（以下简称“古海温泉公司”）进行增资。现将详细内容公告如下：

　　一、本次增资情况概述

　　为有效改善古海温泉公司资产负债结构，公司拟以债转股方式对控股子公司古海温泉公司进行增资。本次增资金额为人民币9,000万元，资金来源为公司对古海温泉公司已形成的债权，即将上述债权转化为对古海温泉公司的股权实现增资。

　　本次增资完成后，古海温泉公司注册资本由 1,000万元增加至 10,000万元，仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，公司对其持有股权比例由92.50%变为99.25%。

　　本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东会审议。本事项尚需有权审批上级机关备案。

　　二、 增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司

　　住所：新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区新城环城西路472号

　　注册资本：1,000 万人民币

　　法定代表人：万文勇

　　成立日期：2001年09月17日

　　经营范围：许可项目：洗浴服务；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；游览景区管理；会议及展览服务；服装服饰零售；服装辅料销售；名胜风景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有古海温泉公司92.50%股权，古海温泉公司系公司控股子公司。

　　是否为失信被执行人：古海温泉公司不是失信被执行人。

　　（二）本次增资前后股权结构变化

　　（三）主要财务指标

　　单位：元

　　三、增资方式和定价依据

　　本次增资是以债权转股权的方式进行。公司依据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司拟债务转增股本涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字〔2025〕1285号）及《新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司拟债转股涉及的西域旅游开发股份有限公司持有新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司债权价值评估项目资产评估报告》（中盛华评报字〔2025〕1284号），将西域旅游持有古海温泉公司债权11,546.21万元中的9,000万元转为股权，每1股权的价格为1元。

　　四、协议的主要内容

　　本次董事会后，公司与昌吉市新鑫企业管理有限公司及古海温泉公司签署《古海温泉债转股增资协议书》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　甲方：西域旅游开发股份有限公司

　　乙方：昌吉市新鑫企业管理有限公司

　　丙方：新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司（以下简称“目标公司”）

　　（二）增资事宜

　　1、协议各方一致同意甲方将目标公司债权11,546.21万元中的9,000万元借款债权转为对目标公司的注册资本金，乙方对此表示赞成并放弃对目标公司的本次增资。本次债转股增资完成后，目标公司的注册资本将由原来的1,000万元增加到10,000万元，甲方持股比例由原来的92.50%增加至99.25%，乙方持股比例由原来的7.50%变更至0.75%。

　　2、定价依据以中盛华资产评估有限公司出具的股东全部权益价值评估结果及债权价值评估结果为准，确定债权转化为股权的价值及对应持股比例。

　　3、债转股完成后，丙方应及时进行工商变更备案工作。如果在工商变更过程中需要甲方、乙方提供相关签署文件或材料的，甲方、乙方应积极配合。

　　（三）违约责任

　　本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　（四）承诺及保证

　　甲方承诺：依法履行本协议约定债转股的相关决策程序并取得许可，保证债转股合法有效；完全履行其出资义务，并承担本次交易超出审计评估预计以外部分的全部税款及相关交易费用。

　　乙方承诺：依法履行本协议约定债转股的相关决策程序，保证配合甲方本次债转股工作合法有效。

　　（五）协议生效

　　自协议各方盖章且丙方按照章程规定履行决策、审批程序后生效。

　　五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　通过此次增资，能够有效改善古海温泉公司的资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体发展战略和规划。

　　本次增资完成后古海温泉公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次增资的登记事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、《新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司拟债务转增股本涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字〔2025〕1285号）；

　　3、《新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司拟债转股涉及的西域旅游开发股份有限公司持有新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司债权价值评估项目资产评估报告》（中盛华评报字〔2025〕1284号）；

　　4、《古海温泉债转股增资协议书》。

　　特此公告。

　　西域旅游开发股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月1日