（上接D66版）许继电气股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知（下转D68版）

　　（上接D66版）

　　关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，中国电气装备集团供应链科技有限公司总资产56.72亿元，净资产11.33亿元，2024年实现营业收入3.49亿元，净利润0.52亿元。

　　信用情况：经查询，中国电气装备集团供应链科技有限公司不是失信被执行人。

　　5.许继集团国际工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：许昌市许继大道1298号

　　法定代表人：王鑫

　　注册资本：人民币15,000万元

　　主营业务：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；餐饮服务；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；翻译服务；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；电工器材销售；工业自动控制系统装置销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；电力设施器材销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；集成电路芯片及产品销售；发电机及发电机组销售；特种设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；打字复印；图文设计制作；会议及展览服务；非居住房地产租赁；通用设备修理；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；农副产品销售；食品销售。（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，许继集团国际工程有限公司总资产2.77亿元，净资产0.87亿元，2024年实现营业收入1.93亿元，净利润0.04亿元。

　　信用状况：经查询，许继集团国际工程有限公司不是失信被执行人。

　　6.福州天宇电气股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　注册地址：福建省福州市闽侯县南屿镇尧溪路28号

　　法定代表人：张红彬

　　注册资本：人民币32,790.72万元

　　主营业务：一般项目：机械电气设备制造；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；充电桩销售；住房租赁；非居住房地产租赁；销售代理；机械电气设备销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，福州天宇电气股份有限公司总资产18.70亿元，净资产4.16亿元，2024年实现营业收入12.34亿元，净利润0.13亿元。

　　信用情况：经查询，福州天宇电气股份有限公司不是失信被执行人。

　　7.福州许继电气有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：福州市闽侯县南屿镇尧溪路28号生产调度中心516室

　　法定代表人：师军伟

　　注册资本：人民币7,165.2777万元

　　主营业务：一般项目：智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；电气设备销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，福州许继电气有限公司总资产8.48亿元，净资产1.54亿元，2024年实现营业收入9.92亿元，净利润0.45亿元。

　　信用情况：经查询，福州许继电气有限公司不是失信被执行人。

　　8.许继（厦门）智能电力设备股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(港澳台投资、未上市)

　　注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路6号

　　法定代表人：刘世立

　　注册资本：人民币10,000万元

　　主营业务：从事输变电产品包括中高压智能化开关及辅助设备、智能化元器件、智能化成套装置产品的研发、制造，并提供相关的技术咨询和服务；智能化电气及成套装置的研发、制造。

　　关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司总资产9.33亿元，净资产0.98亿元，2024年实现营业收入9.76亿元，净利润0.84亿元。

　　信用状况：经查询，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司不是失信被执行人。

　　9.河北雄安许继电科综合能源技术有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：河北省雄安新区安新县大王镇中六村容新路42号

　　法定代表人：李贞

　　注册资本：人民币2,900万元

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；储能技术服务；电池销售；蓄电池租赁；充电桩销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；计算机系统服务；信息系统集成服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；物联网设备销售；工业工程设计服务；电气设备修理；机械设备租赁；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；通信设备销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；通信设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，河北雄安许继电科综合能源技术有限公司总资产12.24亿元，净资产0.53亿元，2024年实现营业收入13.11亿元，净利润0.14亿元。

　　信用情况：经查询，河北雄安许继电科综合能源技术有限公司不是失信被执行人。

　　10.许昌许继电科储能技术有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：河南省许昌市魏都区先进制造业开发区智能制造产业园科创街001号

　　法定代表人：田志国

　　注册资本：人民币5,000万元

　　主营业务：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；合同能源管理；工程管理服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，许昌许继电科储能技术有限公司总资产20.84亿元，净资产1.16亿元，2024年实现营业收入18.00亿元，净利润0.21亿元。

　　信用状况：经查询，许昌许继电科储能技术有限公司不是失信被执行人。

　　11.山东电工时代能源科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：山东省济南市高新区飞跃大道春暄路山东电工电气产业园内

　　法定代表人：秦伟

　　注册资本：人民币20,000万元

　　主营业务：一般项目：合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；集中式快速充电站；特种设备销售；专用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；太阳能发电技术服务；软件销售；软件开发；认证咨询；在线能源监测技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；认证服务；检验检测服务；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，山东电工时代能源科技有限公司总资产26.38亿元，净资产3.77亿元，2024年实现营业收入22.34亿元，净利润1.20亿元。

　　信用状况：经查询，山东电工时代能源科技有限公司不是失信被执行人。

　　12.北京许继数字电力技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：北京市海淀区信息路5号1号楼

　　法定代表人：田二胜

　　注册资本：人民币3,000万元

　　主营业务：一般项目：输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；智能机器人销售；工业机器人销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；通用航空服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，北京许继数字电力技术有限公司总资产1.13亿元，净资产0.34亿元，2024年实现营业收入0.70亿元，净利润0.03亿元。

　　信用状况：经查询，北京许继数字电力技术有限公司不是失信被执行人。

　　履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　三、关联交易主要内容

　　1.定价政策与定价依据。上述日常关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。

　　2.关联交易协议签署情况。公司与许继集团有限公司及其所属企业的关联交易事项依据公司与许继集团有限公司签订的《日常关联交易总体协议》等文件执行，公司与其他关联方的交易在履行相关销售采购程序后签署协议，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司在承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，发生采购产品及服务、销售产品及服务等类别的关联交易，上述交易是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。为提高运营效率、降低运营成本，公司与关联方发生接受劳务、提供租赁、接受租赁、购买原材料、燃料、动力等关联交易。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　1.独立董事专门会议审议程序

　　公司于2025年11月28日召开2025年第四次独立董事专门会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

　　2.审计委员会审议程序

　　公司于2025年11月28日召开2025年第七次董事会审计委员会，2名关联董事胡四全先生、张友鹏先生对该议案进行了回避表决，公司3名非关联董事董新洲先生、胡继晔先生和申香华女士以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

　　3.董事会审议程序

　　公司于2025年12月1日召开九届三十二次董事会，公司5名关联董事李俊涛先生、胡四全先生、余明星先生、张友鹏先生和邹永军先生对《关于预计2026年度日常关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生和申香华女士以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

　　六、备查文件

　　1.公司九届三十二次董事会决议；

　　2.公司2025年第四次独立董事专门会议决议；

　　3.公司2025年第七次董事会审计委员会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：000400               证券简称：许继电气               公告编号：2025-48

　　许继电气股份有限公司

　　九届三十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十二次董事会于2025年11月27日以电话和邮件方式发出会议通知，并于11月28日以电话和邮件方式发出会议补充通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2025年12月1日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次董事会的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司关于2025年1-10月已发生日常关联交易金额的统计分析及对2025年11-12月关联交易的预计，需要调整2025年度日常关联交易的预计金额，调整后预计2025年度与关联方发生的关联交易金额为28.5亿元。

　　本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　上述议案已经公司董事会审计委员会审核同意，提交公司董事会审议通过。

　　公司5名关联董事李俊涛先生、胡四全先生、张友鹏先生、邹永军先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司《关于调整2025年度日常关联交易预计的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　2.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2026年度日常关联交易的议案》；

　　根据公司2025年日常关联交易实际情况，预计2026年度与关联人发生的日常关联交易金额合计为36.8亿元。

　　本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

　　上述议案已经公司董事会审计委员会审核同意，提交公司董事会审议通过。

　　公司5名关联董事李俊涛先生、胡四全先生、张友鹏先生、邹永军先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司《关于预计2026年度日常关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上。

　　4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于减少注册资本、取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》；

　　因公司完成387,060股限制性股票的回购注销，公司股份总数减少至1,018,622,249股，注册资本减少至1,018,622,249元。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

　　取消监事会事项在公司股东大会审议通过前，公司第九届监事会及各位监事仍需严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行相应职责。公司股东大会审议通过后，公司第九届监事会监事自然离职。

　　因减少注册资本、取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。《公司章程》修订对照表见公司《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》之附件1。

　　本次修订后，公司相关治理制度统一将“股东大会”的表述调整为“股东会”，删除“监事”相关条款及表述，监事会的相关职权由审计委员会承接。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上。

　　5.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后，《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。《股东大会议事规则》修订对照表见公司《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》之附件2。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　6.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。《董事会议事规则》修订对照表见公司《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》之附件3。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　7.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》；

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。《累积投票制实施细则》修订对照表见公司《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》之附件4。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　8.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》；

　　根据相关法律法规、规范文件的规定，结合公司实际情况，公司制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

　　公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　9.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于制定＜互动易平台信息发布及回复内部审核制度＞的议案》；

　　根据相关法律法规、规范文件的规定，结合公司实际情况，公司制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。

　　公司《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　10.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于2025年12月22日召开2025年第一次临时股东大会。

　　公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　三、备查文件

　　1.公司九届三十二次董事会决议；

　　2.公司2025年第七次审计委员会决议；

　　3.公司2025年第四次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：000400               证券简称：许继电气               公告编号：2025-49

　　许继电气股份有限公司

　　九届二十一次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十一次监事会于2025年11月27日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障监事充分表达意见的前提下，于2025年12月1日以通讯表决方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于减少注册资本、取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》。

　　因公司完成387,060股限制性股票的回购注销，公司股份总数减少至1,018,622,249股，注册资本减少至1,018,622,249元。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

　　取消监事会事项在公司股东大会审议通过前，公司第九届监事会及各位监事仍需严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行相应职责。公司股东大会审议通过后，公司第九届监事会监事自然离职。

　　因减少注册资本、取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　公司《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上。

　　三、备查文件

　　许继电气股份有限公司九届二十一次监事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司监事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：000400               证券简称：许继电气               公告编号：2025-50

　　许继电气股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开九届三十二次董事会，审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》。同日，公司九届二十一次监事会审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》。具体情况如下：

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

　　在公司股东大会审议通过《关于减少注册资本、取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》前，公司第九届监事会及各位监事仍需严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行相应职责。公司股东大会审议通过后，公司第九届监事会监事自然离职。

　　因公司完成387,060股限制性股票的回购注销，公司股份总数减少至1,018,622,249股，注册资本减少至1,018,622,249元。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》进行修订。本次修订后，公司相关治理制度统一将“股东大会”的表述调整为“股东会”，删除“监事”相关条款及表述，监事会的相关职权由审计委员会承接。《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。

　　《公司章程》修订对照表见附件1、《股东大会议事规则》修订对照表见附件2、《董事会议事规则》修订对照表见附件3、《累积投票制实施细则》修订对照表见附件4。

　　本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》事项尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　附件1：

　　《许继电气股份有限公司章程》

　　修订对照表

　　许继电气《公司章程》有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除监事相关表述，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。本次修订因删除和新增条款导致原有条款序号变化、个别用词变化等，不涉及实质性内容变化的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：

　　序号原条款修订后条款1第一条  为维护许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条  为维护许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。2第三条  公司于1997年3月24日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1997年4月18日在深圳证券交易所上市。第三条  公司于1997年3月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1997年4月18日在深圳证券交易所上市。3第六条 公司注册资本为人民币1,019,009,309元。第六条 公司注册资本为人民币1,018,622,249元。4第八条  董事长为公司的法定代表人。第八条  代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。5第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的有关规定，可以向有过错的法定代表人追偿。6第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。7第十条  公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十一条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。8第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。9第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。10第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十四条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

　　11第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经济师、总工程师。第十五条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经济师、总工程师、总法律顾问。12第十四条  依法登记，公司的经营范围：……第十七条  依法登记，公司的经营范围：……以市场监督管理机关核定的经营范围为准。13第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十九条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。14第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条  公司发行的面额股，以人民币标明面值。15第十九条  公司发起人为许昌继电器厂，1993年2月2日以实物资产出资认购股份数为6,660万股。第二十二条  公司发起人为许昌继电器厂，1993年2月2日以实物资产出资认购股份数为6,660万股。公司设立时发行的股份总数为8,800万股，面额股的每股金额为1元。16第二十条 公司股份总数为1,019,009,309股，公司的股本结构为：普通股1,019,009,309股。第二十三条 公司已发行的股份数为1,018,622,249股，公司的股本结构为：普通股1,018,622,249股。17第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十四条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司及其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。18第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十五条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。19第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十七条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ……（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。20第二十七条 公司的股份可以依法转让。第三十条  公司的股份应当依法转让。21第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十一条  公司不接受本公司的股票作为质权的标的。22第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十二条  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。23第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。……第三十三条  公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。……24第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条  公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。25第三十三条  公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条  公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。26第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条  股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。27第三十五条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十八条  公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。28第三十九条  有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。29第三十六条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。30第三十八条  公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十二条  公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。31第四十三条  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。32第三十九条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节  控股股东和实际控制人第四十四条  公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。33第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十八条  公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的发展战略和规划；（二）决定公司的投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程及其附件；（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十九条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。34第四十二条  公司下列对外担保行为，必须在董事会审议通过后，经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后，公司及其控股子公司提供的任何对外担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）公司及其控股子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）公司及其控股子公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第四十九条  公司下列对外担保行为，必须在董事会审议通过后，经股东会审议通过。（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何对外担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔对外担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照《公司法》、公司内部制度追究责任。35第四十四条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十一条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二（即6人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。36第四十五条  本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十二条  本公司召开股东会的地点为：河南省许昌市许继大道1298号或股东会会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

　　37第四十七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事要求召开临时股东大会的提议应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……第五十四条  董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。38第四十八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十五条  审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。39第四十九条 ……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十六条  ……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。40第五十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十七条  审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。41第五十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十八条  对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。42第五十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十九条  审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。43第五十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十一条  公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。44第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十四条  股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。45第六十一条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……第六十七条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……46第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条  股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。47第六十五条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。48第六十七条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条  股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。49第六十八条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。……第七十三条  股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。……50第六十九条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条  公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。51第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十五条  在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。52第七十四条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十九条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。53第七十七条  下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条  下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。54第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）重大资产重组；（七）股权激励计划；（八）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（八）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十三条  下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请破产和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。55第八十条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。发生关联交易行为时，公司董事会应按照相关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。第八十五条  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。56第八十一条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。57第八十二条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。58第八十三条  非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名以上非职工代表董事、监事时，应该实行累积投票制。为保证独立董事比例，对独立董事和其他董事候选人应分别计票，以得票多者当选。选举独立董事可以实行差额选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制相关事宜，由公司制订的本章程附件《累积投票制实施细则》明确。董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出。依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东，可提名董事、监事候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十七条  董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独持有或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提出非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的非独立董事人数。董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，候选人经股东会选举决定。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的独立董事人数。董事会中的职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他方式民主产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。非独立董事与独立董事应当分开选举表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东投票统计后，按每名董事候选人所得票数从多到少次序排序确定当选董事。当选董事不得超过应选董事人数，每一名当选董事所得的票数需为出席股东会的股东所持表决权（以未累积的表决权数为准）的过半数。应选董事未选足的，由公司下次股东会选举补足。累积投票制相关事宜，由公司制订的本章程附件《累积投票制实施细则》明确。59第八十五条  股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条  股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。60第八十八条  ……股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……第九十二条  ……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……61第八十九条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条  股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。62第九十六条  公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第九十七条  公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第一百条  根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党许继电气股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。第一百零一条  公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。第一百零二条  公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记1名或者2名。第一百零三条 　公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。第一百零四条　按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第一百零五条　坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。特殊情况下，党委书记可以由党员经理担任，也可以单独配备。

　　（下转D68版）