内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告

　　证券代码：000426         证券简称：兴业银锡       公告编号：2025-85

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”或“公司”）全资子公司西藏山南锑金资源有限公司（以下简称“山南锑金、认购人”）于2025年11月28日与威领新能源股份有限公司签订了（以下简称“威领股份”、“标的公司”）《股份转让协议》，山南锑金以自有或自筹资金分别收购上海领亿新材料有限公司（以下简称“领亿新材”）和温萍所持有的标的公司17,425,340股、2,808,444股股份，收购完成后，山南锑金将持有标的公司合计20,233,784股股份，占其总股本的7.7646%。本次收购标的公司的交易价格为每股价格15.21元，交易总金额为307,755,854.64元。收购完成后山南锑金将成为标的公司第一大股东。本次股份转让完成后，山南锑金将提名标的公司全部5名董事，对标的公司董事会进行改组，董事会改组经标的公司股东大会审议通过后，山南锑金取得标的公司的控制权。

　　领亿新材承诺自本次交易标的股份过户登记至山南锑金名下之日起至领亿新材不再持有威领股份任何股份之日止，无条件且不可撤销地放弃剩余14,095,941股股份所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使其持有股份所对应的表决权；第二大股东杨永柱承诺自本次交易标的股份过户登记至山南锑金名下之日起至杨永柱不再持有威领股份任何股份之日止，无条件且不可撤销地放弃其持有的15,852,268股股份所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使其持有股份所对应的表决权；同时，领亿新材和杨永柱承诺在山南锑金持有威领股份5%以上股份期间，不会以任何方式直接或间接、单独或共同谋求威领股份控制权，不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求威领股份控制权。

　　2、公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意本次对外投资事项。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易以协议转让方式进行，协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、本次交易涉及的领亿新材拟转让的17,425,340股股份，目前处于质押、冻结状态；因此，本次交易后续是否能够顺利完成，存在一定的不确定性。

　　二、交易对手方基本情况

　　本次交易对方为上海领亿新材料有限公司和自然人温萍。

　　1、上海领亿新材料有限公司

　　公司名称：上海领亿新材料有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　公司地址：上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地）

　　成立日期：2020年8月12日

　　注册资本：100,000.00万元

　　法定代表人：刘恋恋

　　统一社会信用代码：91310120MA1HXXEG4K

　　主营业务：新材料技术推广服务

　　未被列入失信被执行人。

　　2、温萍

　　温萍，女，身份证号码为：21030419**********，中国国籍，住址：鞍山市鞍千路294号，系威领股份股东，未被列入失信被执行人。

　　上述交易对手方与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：威领新能源股份有限公司

　　企业性质：深圳交易所上市公司

　　公司地址：湖南省郴州市北湖区南岭大道1609号湘南高新园标准厂房项目集中生产配套综合楼601——6666

　　成立日期：1994年10月13日

　　注册资本：26,059.15万元

　　法定代表人：张瀑

　　统一社会信用代码：912103001190699375

　　主营业务：钨、锡、铅、锌多金属矿开采业务，锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务。

　　2、业务情况

　　标的公司的主营业务包括钨、锡、铅、锌多金属矿开采业务，锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务。主要产品包括萤石白钨、锡原矿、锂云母和碳酸锂，其子公司湖南临武嘉宇矿业有限责任公司（以下简称“嘉宇矿业”）在湖南省临武县拥有一项采矿许可证，最大开采量为30万吨/年。根据《湖南省临武县铁砂坪矿区锡多金属矿资源储量核实报告》显示主矿产储量为：锡矿石290.2 万吨，铅矿石139.8万吨，锌矿石37.4万吨，钨矿石34万吨。

　　3、本次股权转让前后标的公司股权结构

　　4、对本次交易的标的股份存在权利限制情况

　　本次交易涉及的领亿新材拟转让的17,425,340股股份于2025年11月26日起被江西省贵溪市人民法院执行司法冻结，在山南锑金与领亿新材签署的《股份转让协议》中已明确约定，领亿新材将全力协调并配合解除17,425,340股股权的司法冻结。上述领亿新材拟转让的17,425,340股股份中，有17,400,000股股份同时处于质押状态。

　　5、投资标的主要财务情况

　　单位：万元

　　注：上述数据取自威领股份公开披露的2024年度报告以及2025年半年度报告。

　　四、股份转让协议主要内容

　　《股份转让协议》由如下各方于2025年11月28日共同签署：

　　转让方1：上海领亿新材料有限公司

　　转让方2：温萍

　　受让方：西藏山南锑金资源有限公司

　　（一）本次股份转让

　　1、标的股份

　　转让方应当按照本协议约定将其所持上市公司合计20,233,784股股份转让给山南锑金，山南锑金应当进行受让，本次标的股份办理完毕过户登记手续后，山南锑金将持有上市公司20,233,784股股份，占上市公司总股本的7.76%。

　　2、标的股份转让价格及转让对价

　　经各方协商一致，转让方1所持上市公司股份的转让价格为15.21元/股，股份转让价款为人民币265,039,421.40元；转让方2所持上市公司股份的转让价格为15.21元/股，股份转让价款为人民币42,716,433.24元。本协议项下标的股份转让价款总额为人民币307,755,854.64元。

　　3、股份转让价款支付安排

　　（1）转让方1股份转让价款支付安排

　　①转让方1和受让方应在深交所就同意本次股份转让出具确认意见或同等效力文件之日起3个工作日内共同配合以受让方名义在银行开立由转让方1和受让方共同监管的资金共管账户，受让方应在前述共管账户开立完成之日起5个工作日内向共管账户支付转让方1股份转让价款65,000,000元。

　　转让方1确认，截至本协议签署日，转让方1持有的上市公司股份中，有17,400,000股股份处于质押状态， 质权人为物产中大资产管理（浙江）有限公司（前述质押股份以下简称“质押股份”）；有31,521,281股股份处于冻结状态，其中深圳中院冻结14,095,941股股份，江西省贵溪市人民法院（以下简称“贵溪法院”）冻结31,521,281股股份（含轮候冻结前述深圳中院冻结的14,095,941股股份）；除上述质押、冻结情形外，转让方1所持上市公司股份不存在其他任何质押或冻结情形。

　　上述股份转让价款由转让方1专项用于解除上述质押股份的质押。若届时上述股份转让价款不足以解除上述质押股份的全部质押的，不足部分由转让方1负责补足；若解除上述质押股份的全部质押后仍有剩余的，受让方应在上述质押股份的质押全部解除后，配合转让方1将剩余款项支付至转让方1指定的银行账户。

　　②受让方应于标的股份全部过户登记至受让方名下之日起5个工作日内向转让方1支付剩余股份转让价款，即受让方应向转让方1支付的股份转让价款为200,039,421.40元。

　　（2）受让方应于标的股份全部过户登记至受让方名下之日起5个工作日内向转让方2支付全部股份转让价款42,716,433.24元。

　　4、标的股份交割安排

　　（1）转让方1应在本协议生效之日起5个工作日内解除本协议“（一）本次股份转让”之“3、股份转让价款支付安排”（1）项所述的被贵溪法院冻结的17,425,340股上市公司股份的冻结，使转让方1所持上市公司17,425,340股股份不存在任何冻结情形。

　　（2）转让方1应在其按照本协议“（一）本次股份转让”之“4、标的股份交割安排” （1）项约定解除被贵溪法院冻结的17,425,340股上市公司股份的冻结之日起5个工作日内向深交所提交办理本次股份转让的全部申请文件并获得深交所受理，转让方2应当在前述期限内配合提供转让方2应当提供的全部申请文件并保证文件的真实、有效和完整性。

　　（3）转让方1应在受让方按照本协议“（一）本次股份转让”之“3、股份转让价款支付安排”第（1）项约定将第一笔股份转让价款支付至共管账户之日起5个工作日内，解除转让方1持有的质押股份的全部质押，使转让方1所持上市公司全部股份不存在任何质押情形。转让方1应在解除上述股份质押的同日，将其所持上市公司17,425,340股不存在质押、冻结情形的股份全部质押给受让方，为转让方1履行本协议项下全部义务提供担保，包括但不限于转让方1对受让方的股份转让价款和相应资金成本的返还义务以及转让方1对受让方的违约金、赔偿金支付义务等，受让方予以配合。

　　（4）各方同意，本次股份转让之标的股份交割以上市公司满足下列全部条件为前提：

　　①上市公司2025年度财务报表被年审会计师出具标准无保留意见审计报告；

　　②上市公司董事会、股东会审议通过上市公司2025年年度报告；

　　③若深交所对上市公司2025年年度报告下发问询函的，上市公司完成深交所年报问询函回复；

　　④上市公司2025年度实现扣除后的营业收入不低于3亿元，且上市公司不存在任何将导致或可能导致证券监管机构对其股票实施退市风险警示、其他风险警示或终止上市的情形；

　　⑤转让方1和上市公司股东杨永柱已出具令受让方满意的关于放弃其所持上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的书面承诺。

　　若上述任意一项条件未能在2026年2月28日前满足的，受让方有权单方解除本协议并不承担任何违约责任。

　　（5）转让方1应在其按照本协议约定解除质押股份的全部质押且本协议约定的标的股份交割条件全部满足之日起3个工作日内，向登记结算公司提交标的股份过户登记的全部申请文件，将其所持标的股份中17,425,340股上市公司股份全部登记至受让方名下，受让方予以配合。

　　（6）转让方2在转让方1照本协议约定办理标的股份过户登记手续时，与转让方1同步办理转让方2所持标的股份中2,808,444股上市公司股份的过户登记手续，将其所持标的股份中2,808,444股上市公司股份全部登记至受让方名下，受让方予以配合。

　　5、表决权放弃及不谋求控制权安排

　　（1）转让方1确认，除标的股份外，转让方1仍持有上市公司14,095,941股股份，占上市公司总股本的5.4092%。转让方1承诺，自标的股份过户登记至受让方名下之日起，转让方1无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司14,095,941股股份所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份所对应的表决权，放弃表决权的期限为自标的股份过户登记至受让方名下之日起至转让方1不再持有上市公司任何股份之日止。

　　上述表决权涉及的权利包括但不限于：

　　①召集、召开和出席年度股东会或临时股东会；

　　②提交包括提名、推荐、选举或罢免董事在内的股东提议或议案及其他议案；

　　③对所有根据法律法规和上市公司章程规定需要股东会讨论、审议、决议的事项、议案行使表决权并签署相关文件；

　　④法律法规及上市公司章程规定的股东所应享有的其他股东表决权。

　　在上述放弃表决期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、缩股等情形导致放弃表决权股份数量发生自然或法定变化的，本协议项下放弃表决权股份的数量应相应调整，放弃表决权股份的数量较上款约定数量增加的，增加股份的表决权亦自动全部放弃。

　　（2）转让方1承诺，标的股份过户登记至受让方名下后，转让方1充分尊重并认可受让方作为上市公司控股股东的地位；在受让方持有上市公司5%以上股份期间，转让方1不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动关系、将其所持上市公司股份表决权委托给其他任何第三方、委托持股、信托持股、征集投票权或作出其他安排等）直接或间接、单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司控制权。在受让方持有上市公司5%以上股份期间，转让方1向除受让方以外的第三方以协议转让或大宗交易方式转让转让方1持有的上市公司的股份，上述第三方亦需承诺放弃该股份的表决权。

　　6、治理结构调整及交接

　　（1）标的股份过户至受让方名下后，受让方将对上市公司董事会进行改组，改组后的董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，该等董事全部由受让方推荐、提名或委派。

　　转让方1应负责促使上市公司现有董事会在标的股份过户至受让方名下之日起5个工作日内，召开董事会并审议通过董事会改组相关事宜，并发出召开股东会的通知，将董事会改组相关事宜及受让方推荐、提名或委派的5名董事候选人提交公司股东会进行审议和投票选举。转让方1应负责促使上市公司5名现任董事按照受让方的要求向上市公司提交辞职报告，辞去董事职务，确保上市公司董事会顺利完成改组。

　　（2）上市公司完成董事会改组后将重新聘任上市公司高级管理人员，转让方1应保证上市公司现有高级管理人员在董事会完成改组之日起5个工作日内主动辞职并与上市公司解除劳动合同，转让方1应配合受让方完成对上市公司高级管理人员的重新聘任工作。转让方1应分别在上市公司完成董事会改组和董事会完成重新聘任高级管理人员之日起2个工作日内，配合受让方提名、推荐或委派的董事以及董事会重新聘任的高级管理人员等完成岗位、职责以及全部文件、资料的交接工作。因上述高级管理人员辞职和解除劳动合同所产生的相关经济补偿金、赔偿金等相关责任由转让方1承担。

　　（3）转让方1应负责按照受让方的要求促使其向上市公司子公司委派、推荐、提名或指定的董事、监事、高级管理人员在上市公司董事会完成改组之日起10日内主动辞职并与相关子公司解除劳动合同，转让方1应配合受让方完成对上市公司子公司董事、监事和高级管理人员的改选、重新聘任工作，并在前述改选、重新聘任工作完成之日起2个工作日内配合受让方委派、推荐、提名或指定的董事、监事、高级管理人员等完成岗位、职责以及全部文件、资料的交接工作。

　　7、股份过渡期间安排

　　（1）各方同意，过渡期间，若上市公司进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有；在上市公司实施除权事项后，本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

　　（2）各方同意，过渡期间，若上市公司进行派发现金股利，则标的股份所获得的现金股利由转让方享有；在上市公司实施除息事项后，本协议约定的标的股份数量保持不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化，受让方将在根据本协议约定支付股份转让价款时，将转让方在前述期间内获得的现金股利予以扣除。

　　8、税收与费用

　　（1）各方同意，因完成本次股份转让所应当缴纳的税负由双方按照有关法律、法规的规定各自予以缴纳。

　　（2）转让方应当及时缴纳因本协议项下交易所产生的纳税义务，如因转让方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致受让方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，转让方应当以现金形式向受让方进行补偿。

　　（二）过渡期安排

　　1、过渡期间，受让方及其聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构有权继续对上市公司及其子公司开展尽职调查工作，转让方1应当并促使上市公司及其子公司积极配合。若尽职调查发现上市公司及其子公司存在未披露的负债（含担保）、资产瑕疵（包括但不限于未取得资产权属证书，存在权属纠纷，存在抵押、质押、查封、冻结等权利负担或权利限制等）、商业纠纷、诉讼仲裁、处罚或其他可能导致上市公司遭受损失的重大不利影响事件，或上市公司及其子公司在过渡期间新发生安全生产事故、环保事故或其他重大不利影响事件，受让方有权要求转让方1和上市公司及时整改或处理解决，要求转让方1承担或向上市公司及其子公司补偿相关损失，受让方有权在支付股份转让价款时按照上市公司及其子公司已经遭受或可能遭受的直接经济损失相应扣减转让方1股份转让价款，若转让方1或上市公司不能满足受让方的要求的，受让方有权单方解除本协议而不承担任何违约责任。

　　2、转让方1承诺，过渡期间，转让方1将合理、谨慎地运营及管理上市公司及其子公司，保证上市公司及其子公司的业务经营合法合规，维持良好运营且不会发生重大不利影响的事件或发生重大不利变化；确保上市公司及其子公司不会发生逾期偿还银行借款等有息负债，并确保除已披露情形外不发生新增金额超过1,000万元的其他应付款项违约逾期行为；确保上市公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司及其子公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司及其子公司资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

　　3、转让方1承诺，过渡期间，未经受让方事先书面同意，转让方1不得通过行使股东权利或者通过上市公司现任董事、高级管理人员等从事以下行为或者使得上市公司及其子公司发生以下情形：

　　（1）修改上市公司章程及股东会议事规则、董事会议事规则等；

　　（2）进行派发红利、送红股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项；

　　（3）与任何关联方新增任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议或文件；转让方1或其关联方非经营性占用（包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用）上市公司及其子公司的资金、资产；上市公司及其子公司为转让方1或其关联方债务提供任何形式担保；

　　（4）调整董事、高级管理人员及员工薪酬、报酬、津贴、福利等；实施或修改股权激励计划或员工持股计划（终止股权激励计划的除外）；

　　（5）除日常经营活动外，购买、出售、租赁、授权、许可或以其他方式处置资产且单次交易金额或在任意连续两个月内累计交易金额超过200万元，或签署金额超过500万元的任何合同、协议或其他类似文件等；

　　（6）新增实施投资金额超过1,000万元的任何建设项目，包括但不限于新建项目或现有项目的改建、扩建等；

　　（7）除已披露的情形外，进行任何股权投资、债权投资、期货投资、风险投资、委托理财，或与任何其他方共同设立公司、合伙企业或其他经济组织；

　　（8）新增任何融资、借款，提前偿还任何融资、借款等；为其他方提供财务资助或为其他方债务提供任何形式的担保等；

　　（9）进行债务重组，包括但不限于放弃或豁免债权/利益、延长债权/利益的收回或实现期限、对无担保的债务提供担保、增加企业债务负担、放弃或撤销、取消任何业已形成的权利主张等；对外提供捐赠、赞助，无偿或低于市场价格转让资产等；

　　（10）导致上市公司利益减损或受让方权益受损的其他相关行为。

　　（三）陈述、保证和承诺

　　1、转让方的陈述、保证和承诺

　　（1）转让方1和转让方2各自保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署本协议，签署本协议不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突，转让方1和转让方2已就本协议的签署获得了必要批准和授权。

　　（2）转让方1和转让方2真实合法持有各自所持标的股份，拥有各自所持标的股份完整、有效的所有权和处分权，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他类似安排，亦不存在表决权委托等安排；转让方1和转让方2各自所持标的股份均为无限售条件的流通A股，除本协议“（一）本次股份转让”之“3、股份转让价款支付安排”第（1）项披露的股份质押、冻结情形外，标的股份不存在其他任何形式或性质的担保或权利负担，不存在司法查封、冻结等任何形式的权利限制，股权权属亦不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，并免受第三者追索，也不存在其他任何影响标的股份转让或股东权利行使的限制或义务。

　　（3）转让方1和转让方2承诺，本协议签署后，转让方1和转让方2应对其各自持有的标的股份尽善意的管理义务，保证持续拥有各自所持标的股份合法、完整、有效的所有权和处分权，确保各自所持标的股份不存在司法查封、冻结或其他任何影响或限制标的股份转让给受让方并办理过户手续的情形，保证各自所持标的股份数量不因减持、拍卖或其他任何原因而减少；转让方1和转让方2不得就其各自所持标的股份的转让、托管、质押、表决权委托、放弃表决权或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

　　（4）转让方1承诺，转让方1和上市公司就本次股份转让向受让方提供的所有信息、文件和材料及向受让方作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；上市公司通过深交所公开披露的定期报告、临时公告等公告文件，均真实地反映了上市公司及其子公司的实际情况，相关内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

　　（5）转让方1承诺，除上市公司定期报告、临时公告披露的信息以及转让方1或上市公司向受让方披露的信息外，上市公司及其子公司合法设立并有效存续，上市公司及其子公司已取得从事其业务经营活动所必需的各类证照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案文件，上市公司及其子公司不存在被责令停产停业、责令关闭或被撤销、吊销营业执照的情形或潜在风险。

　　（6）转让方1承诺，上市公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。截至本协议签署日，除上市公司财务报告、定期报告、临时公告披露的信息以及转让方1或上市公司向受让方披露的信息外，上市公司及其子公司不存在其他任何债务或或有债务，不存在作为其他债务担保人、赔偿人或其他义务人的情形；上市公司及其子公司与任何关联方之间不存在未履行上市公司审议和披露程序的直接或间接的关联交易、关联担保或资金占用等情形；上市公司及其子公司不存在其他任何尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行案件，亦不存在其他任何尚未了结的行政处罚、刑事处罚、立案调查、现场检查或其他任何行政、司法程序等。

　　（7）转让方1承诺，上市公司不存在任何依据深交所股票上市规则等证券监管规定应当被实施“退市风险警示”或“其他风险警示”或被强制终止上市的情况。本次股份转让完成后，因交割日前的事由导致上市公司被中国证券监督管理委员会、深交所等证券监管机关实施退市风险警示、其他风险警示或被强制终止上市的，视为本协议合同目的不能实现，受让方有权单方解除本协议，并要求转让方1和转让方2在收到受让方书面解除本协议通知之日起3个工作日内退还受让方已向转让方1和转让方2支付的全部股份转让价款及相应资金成本（资金成本按本协议第6.4条约定的计算方式计算）并要求转让方1向受让方支付股份转让价款总额20%的违约金。转让方1逾期返还股份转让价款的，应当按照未返还股份转让价款的万分之五按日向受让方支付违约金，直至转让方1向受让方返还全部股份转让价款为止。前述违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权就其遭受的损失继续向转让方1进行追偿。

　　转让方2逾期返还股份转让价款的，应当按照未返还股份转让价款的万分之五按日向受让方支付违约金，直至转让方2向受让方返还全部股份转让价款为止。前述违约金不足以弥补受让方因转让方2逾期返还股份转让价款所造成的损失的，受让方有权就其遭受的相关损失继续向转让方2进行追偿。

　　（8）转让方1承诺，除上市公司定期报告、临时公告披露的信息以及转让方1或上市公司向受让方披露的信息外，本次股份转让完成后，若上市公司及其子公司因交割日前未披露的事实产生金额超过500万元的负债、责任或利益受损的，转让方1应当负责进行处理，如因该等事项导致上市公司及其子公司遭受任何损失的，转让方1应当在收到受让方书面通知之日起3个工作日内以现金方式向受让方全额补偿上市公司及其子公司因此遭受的损失。

　　转让方1未能按照上述约定向受让方补偿损失的，每逾期一日，转让方1应当按照全部应补偿金额的万分之五按日向受让方支付违约金，直至转让方1履行完毕上述补偿义务为止。

　　（9）转让方1和转让方2各自在本协议“（三）陈述、保证和承诺”之“1、转让方的陈述、保证和承诺”第（1）条中的任何陈述、保证和承诺自本协议签署日至交割日均是真实、准确、完整和有效的。

　　2、受让方的陈述、保证和承诺

　　（1）受让方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署本协议，签署本协议不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　（2）受让方承诺，受让方具有足够的资金实力履行本协议项下的股份转让价款支付义务，资金来源合法合规。

　　（3）受让方在本协议“（三）陈述、保证和承诺”之“2、受让方的陈述、保证和承诺”第（1）条中的任何陈述、保证和承诺自本协议签署日至交割日均是真实、准确和完整和有效的。

　　（四）保密

　　除非协议各方事先书面同意或法律法规另有规定，协议各方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议各方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次股份转让的相关信息进行内幕交易。为免疑义，转让方1及威领股份、受让方及其控股股东兴业银锡等相关各方依照相关法律、法规和证券监管机关的要求进行的信息披露不违反本协议项下的保密义务，在相关信息未公开披露前，各方均不得对外泄露上述保密信息。

　　（五）协议生效、变更与解除

　　1、本协议自转让方1和受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且转让方2签字之日起成立，自受让方母公司兴业银锡董事会批准本次股份转让之日起生效。

　　2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。发生以下任一情形时，本协议各方均有权以书面通知形式单方解除本协议，且不承担任何违约责任：

　　（1）深交所不同意就本次股份转让出具确认意见或同等效力文件；

　　（2）非因任一方的原因，本协议生效之日起超过6个月，本次股份转让仍未能取得深交所同意本次股份转让的确认意见或同等效力文件。

　　按照本协议约定有权单方解除协议的一方，按照本协议约定以书面通知形式单方解除本协议的，本协议自有权解除协议一方的书面解除通知送达另一方之日起自动解除。

　　4、各方同意，本协议经各方协商一致解除或有权解除协议一方按照本协议约定解除本协议的，转让方应在本协议解除之日起3个工作日内，将受让方已支付的全部股份转让价款及按照年化利率6%计算的资金成本全部返还给受让方。为避免疑义，本协议项下股份转让价款相关资金成本的计算方式均为：资金成本 = 受让方向转让方支付的股份转让价款×6%×受让方向转让方支付股份转让价款的天数/365。受让方分期支付股份转让价款的，各期股份转让价款的资金成本按照上述公式分别计算。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。

　　2、本协议签署后，转让方1未能按照本协议“（一）本次股份转让”之“4、标的股份交割安排”约定的期限履行转让方1相关义务的，每逾期一日，转让方1应当按照全部股份转让价款总额的万分之五按日向受让方支付违约金；逾期超过30日的，受让方有权以书面通知形式单方解除本协议，转让方1应在收到受让方书面解除本协议通知之日起3个工作日内向受让方支付转让方1股份转让价款总额20%的违约金。前述违约金不足以弥补受让方因违约行为遭受的损失的，受让方有权就其遭受的损失继续向转让方1进行追偿。

　　转让方2未能按照本协议“（一）本次股份转让”之“4、标的股份交割安排”之“第（2）、（6）项约定的期限履行转让方2相关义务的，每逾期一日，转让方2应当按照转让方2股份转让价款总额的万分之五按日向受让方支付违约金；逾期超过30日的，受让方有权以书面通知形式单方解除本协议，转让方2应在收到受让方书面解除本协议通知之日起3个工作日内向受让方支付转让方2股份转让价款总额20%的违约金。前述违约金不足以弥补受让方因违约行为遭受的损失的，受让方有权就其遭受的损失继续向转让方2进行追偿。

　　3、本协议签署后，转让方1违反本协议“（一）本次股份转让”之“5、表决权放弃安排”、“（一）本次股份转让”之“6、治理结构调整及交接”、“（二）过渡期安排”及“（三）陈述、保证和承诺”之“1、转让方的陈述、保证和承诺”约定的，应被视作违约。除本协议另有约定外，转让方1应根据受让方的要求立即纠正违约行为并赔偿受让方损失；若转让方1超过30日仍未按照受让方的要求纠正其违约行为或赔偿受让方损失的，受让方有权以书面通知形式单方解除本协议，转让方1应在收到受让方书面解除本协议通知之日起3个工作日内向受让方支付股份转让价款总额20%的违约金。前述违约金不足以弥补受让方因违约行为遭受的损失的，受让方有权就其遭受的损失继续向转让方1进行追偿。

　　转让方2违反本协议 “（三）陈述、保证和承诺”之“1、转让方的陈述、保证和承诺”之第（1）、（2）、（3）中转让方2所作出的陈述、保证和承诺的，应被视作违约。除本协议另有约定外，转让方2应根据受让方的要求立即纠正违约行为并赔偿受让方损失；若转让方2超过30日仍未按照受让方的要求纠正其违约行为或赔偿受让方损失的，受让方有权以书面通知形式单方解除本协议，并要求转让方2赔偿直接全部损失。

　　4、本协议签署后，转让方1未按照本协议“（五）协议生效、变更与解除”约定向受让方返还股份转让价款及资金成本的，每逾期一日，转让方应按照未返还股份转让价款及资金成本合计金额的万分之五按日向受让方支付违约金，直至相关款项全部返还受让方为止；同时，若转让方逾期返还超过30日的，转让方还应在收到受让方书面通知之日起3个工作日内向受让方支付未返还金额20%的违约金。

　　5、受让方按照本协议“（六）违约责任”第2条和第3条约定解除本协议的，转让方除应按照本协议“（六）违约责任”第2条和第3条约定承担违约责任外，还应在收到受让方书面解除本协议通知之日起3个工作日内将受让方已支付的全部股份转让价款及资金成本返还给受让方。转让方逾期返还上述股份转让价款及资金成本的，每逾期一日，转让方应按照未返还股份转让价款及资金成本合计金额的万分之五按日向受让方支付违约金，直至相关款项全部返还受让方为止。

　　交割日后，若各方按本协议约定解除本协议且转让方按照本协议约定向受让方退还全部股份转让价款及资金成本等相关款项后，受让方应将标的股份返还给转让方，转让方应配合办理相关手续。

　　6、本协议签署后，受让方未按照本协议“（一）本次股份转让”之“3、股份转让价款支付安排”约定支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按照应支付而未支付股份转让价款金额的万分之五按日向转让方支付违约金；逾期超过30日的，转让方有权以书面通知形式单方解除本协议，受让方应在收到转让方书面解除通知之日起3个工作日内向转让方支付股份转让价款总额20%的违约金。同时，受让方应将标的股份返还给转让方，转让方应配合办理相关手续。前述违约金不足以弥补转让方因违约行为遭受的损失的，转让方有权就其遭受的损失继续向受让方进行追偿。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　山南锑金是公司的全资子公司。在“十四五”战略规划下，兴业银锡的中长期目标是成为“主业领先、储备丰富、科技一流、国际知名”的矿业公司，其主业与威领股份主业可形成较强的协同效应，山南锑金拟通过协议转让的方式取得威领股份的控制权，实现产业整合。

　　2、本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资有利于公司丰富业务布局，为公司的持续发展提供有力的支撑。

　　本次对外投资会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易不会对公司当期财务状况和经营业绩产生重大影响，符合全体股东的利益。

　　3、存在的风险

　　（1）本次交易尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足股份转让协议规定的交割条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险。

　　（2）本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险。

　　（3）如未来国内宏观经济走势以及标的公司所处行业的产业政策发生重大不利变化，可能对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　针对上述可能出现的风险，公司将积极采取适当的措施加强风险管控，尽力确保项目正常进行，为企业带来良好的投资回报。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他

　　公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、《股份转让协议》。

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二日