中科星图股份有限公司 关于修订、新增部分内部治理制度的公告（下转D75版）

　　证券代码：688568          证券简称：中科星图         公告编号：2025-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订、新增公司部分内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《中科星图股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订、新增部分内部治理制度，具体情况如下表所示：

　　上述修订的内部治理制度中，序号1《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》将更名为《中科星图股份有限公司股东会议事规则》；序号3《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》将更名为《中科星图股份有限公司独立董事工作细则》；序号21《中科星图股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》将更名为《中科星图股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　上述第1-3项、第10项制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订、更名后的《中科星图股份有限公司股东会议事规则》《中科星图股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及修订后的《中科星图股份有限公司董事会议事规则》《中科星图股份有限公司投资者关系管理制度》《中科星图股份有限公司募集资金管理办法》《中科星图股份有限公司信息披露管理办法》《中科星图股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《中科星图股份有限公司市值管理制度》《中科星图股份有限公司内部审计制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　证券代码：688568          证券简称：中科星图          公告编号：2025-075

　　中科星图股份有限公司

　　关于公司非独立董事辞任

　　暨补选非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事胡岩峰先生递交的书面辞职报告，胡岩峰先生因个人工作安排调整，申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务。本次辞任后，胡岩峰先生将不再担任公司及子公司的任何职务。

　　经公司控股股东中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司提名，并经董事会提名委员会审核候选人履历资料及任职资格，董事会同意提名王国建先生（候选人简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。本次非独立董事补选事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 董事离任情况

　　（一） 提前离任的基本情况

　　（二） 离任对公司的影响

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，胡岩峰先生辞任未导致董事会成员低于法定人数，其已做好离任交接工作，不会影响董事会依法规范运作，也不会影响公司正常的经营发展，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，胡岩峰先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项，不存在违法违规行为，其在辞去公司非独立董事职务后，将继续严格遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，以及在作为董事会成员期间作出的全部承诺。

　　胡岩峰先生在担任公司董事职务期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范治理和健康发展发挥了重要作用，公司及董事会对其在任期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、 关于补选非独立董事的情况

　　为完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，经公司控股股东中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司提名，董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人王国建的履历资料及任职资格进行审查，同意提名王国建先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　公司于2025年11月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的议案》，同意提名王国建先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　附件：

　　王国建先生简历

　　王国建先生：中国国籍，无境外居留权，1980年出生，博士，正高级工程师。先后主持参与了多项科教基础设施、空间基础设施、大科学装置、重点型号等任务，具有丰富的重大工程项目论证、设计和实施经验，发表专业论文十余篇，专利、标准十余项。2006年至今，历任原中国科学院电子学研究所研究室副主任、怀柔园区管理办公室主任、北京科电高技术公司总经理、园区管理与建设处处长、中国科学院空天信息创新研究院基建处处长，现任中国科学院空天信息创新研究院科技处处长。

　　截至本公告披露日，王国建先生未持有公司股份，为公司实际控制人中国科学院空天信息创新研究院科技处处长。除上述情形外，王国建先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王国建先生不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情形；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人。

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图        公告编号：2025-073

　　中科星图股份有限公司

　　关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订＜公司章程＞的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、取消监事会的相关情况

　　为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权，《中科星图股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任公司监事职务。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法利益。

　　公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

　　二、变更注册资本的相关情况

　　（一）因资本公积转增股本导致注册资本增加

　　公司于2025年3月3日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2025年3月25日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计转增股本266,229,706股，转增后公司总股本增加至809,555,636股。公司以2025年5月20日为股权登记日实施完毕上述权益分派，公司总股本增加至809,555,636股，公司注册资本由人民币543,325,930元变更为人民币809,555,636元。

　　（二）因股份回购并予以注销导致注册资本减少

　　公司于2025年4月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2025年5月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用首次公开发行股票取得的超募资金和公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，本次回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币84.39元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　截至2025年8月20日，公司本次股份回购计划已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,476,724股。2025年8月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份注销事宜。公司总股本由809,555,636股变更为808,078,912股，公司注册资本由人民币809,555,636元变更为人民币808,078,912元。

　　鉴于上述事项，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟变更注册资本，对《公司章程》中相关条款进行修订，并办理工商备案登记。

　　三、变更经营范围的相关情况

　　根据公司经营发展需要和实际业务情况，结合公司战略发展规划，公司拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

　　注：变更后经营范围的表述最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　四、修订《公司章程》的相关情况

　　为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定及要求，并结合前述事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　鉴于本次修订包括对《公司章程》相关章节序号、条款序号、援引条款序号、标点符号的调整，以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”“监事会主席”或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”等多处不影响条款含义的字词或表述方式，故在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，其他重要修订情况详见本公告附件。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构登记、备案的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　附件：

　　《公司章程》修订对比表

　　（下转D75版）