海南航空控股股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：600221、900945        证券简称：海航控股、海控B股       编号：临2025-110

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等39家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3945人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业，其中交通运输业上市公司客户多家。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

　　5.诚信记录

　　截至2024年12月31日，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：于曙光

　　拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司报告多家。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：赵红莹

　　拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2025年成为注册会计师，2023年开始从事上市公司审计，2024年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署上市公司报告。未在其他单位兼职。

　　项目质量复核人员：冯发明

　　拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司报告多家。未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4. 审计收费

　　公司2025年度审计服务费用398万元（其中财务报告审计服务费用为300万元，内部控制审计服务费用为98万元），较2024年度审计费用无变动。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计与风险委员会审议意见

　　公司于2025年11月28日召开第十届董事会审计与风险委员会第二十一次会议，审阅了大信提供的相关资料，对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等方面进行了充分审查，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为：

　　大信具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意续聘大信为公司2025年度财务报告、内部控制审计机构，同意将该事项提交第十届董事会第四十八次会议审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年12月1日召开第十届董事会第四十八次会议，以同意12票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大信为公司2025年度财务报告、内部控制审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二日

　　证券代码：600221、900945        股票简称：海航控股、海控B股      编号：临2025-107

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年12月1日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十八次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于修订《公司章程》的议案

　　公司董事会同意对《公司章程》的部分条款作出修订。具体内容详见同日披露的《关于修订＜公司章程＞、取消监事会并废止＜监事会议事规则＞、新增及修订公司部分治理制度的公告》（编号：临2025-108）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案

　　公司董事会选举祝涛、吴锋、余超杰、丁拥政、李都都为公司第十一届董事会非独立董事候选人。本次换届后，现任公司董事邱亚鹏、田海、欧哲伟、丁国清将不再担任公司非独立董事职务。具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（编号：临2025-109）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案

　　公司董事会选举张晓辉、戴新民、吴成昌为公司第十一届董事会独立董事候选人。本次换届后，现任公司独立董事姜山赫不再担任公司独立董事职务。具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（编号：临2025-109）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案

　　公司董事会提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《监事会议事规则》。监事会撤销后，杨新莹女士、谢明珠女士、林凡先生、谢秋波先生、王童先生不再担任公司监事。后续由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权。具体内容详见同日披露的《关于修订＜公司章程＞、取消监事会并废止＜监事会议事规则＞、新增及修订公司部分治理制度的公告》（编号：临2025-108）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于新增及修订公司部分治理制度的议案

　　公司董事会同意公司根据相关法律法规并结合公司实际情况，对部分治理制度进行修订，并制定部分新治理制度。具体明细如下：

　　议案 5.01、审议通过《修订＜股东会议事规则＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.02、审议通过《修订＜董事会议事规则＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.03、审议通过《修订＜独立董事工作制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.04、审议通过《修订＜大股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动的管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.05、审议通过《修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.06、审议通过《修订＜对外担保管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.07、审议通过《修订＜对外投资管理办法＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.08、审议通过《修订＜关联交易管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.09、审议通过《修订＜规范与关联方资金往来管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.10、审议通过《修订＜融资管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.11、审议通过《重新制定＜募集资金管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.12、审议通过《修订＜董事会审计与风险委员会实施细则＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.13、审议通过《修订＜董事会提名委员会实施细则＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.14、审议通过《修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.15、审议通过《修订＜董事会战略委员会实施细则＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.16、审议通过《修订＜独立董事专门会议实施细则＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.17、审议通过《修订＜董事会秘书工作制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.18、审议通过《修订＜总裁工作细则＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.19、审议通过《修订＜内幕信息知情人管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.20、审议通过《修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.21、审议通过《修订＜投资者关系管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.22、审议通过《修订＜信息披露事务管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.23、审议通过《修订＜信息披露暂缓与豁免事务管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.24、审议通过《新增＜董事离职管理制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　议案 5.25、审议通过《新增＜内部审计制度＞》

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订＜公司章程＞、取消监事会并废止＜监事会议事规则＞、新增及修订公司部分治理制度的公告》（编号：临2025-108）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于续聘会计师事务所的议案

　　公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2025-110）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案

　　公司董事会同意公司以自有资金75,000.00万元人民币对海航货运进行增资，其中5,015.6170万元人民币计入注册资本，剩余69,984.3830万元人民币计入资本公积。本次增资完成后，海航控股将持有海航货运16.2227%股权。具体内容详见同日披露的《关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的公告》（编号：临2025-111）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于补充2025年度日常生产性关联交易预计金额的议案

　　公司董事会同意在“向关联人出租资产”和“向关联人租赁资产”交易类别下分别新增部分预计金额，本次调整后“向关联人出租资产”交易类别下全年合计预计金额为12.0494亿元，“向关联人租赁资产”交易类别下全年合计预计金额为16.9138亿元。具体内容详见同日披露的《关于补充2025年度日常生产性关联交易预计金额的公告》（编号：临2025-112）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案

　　西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）因业务需要，拟增加注册资本不低于155,000.00万元人民币。经综合考虑西部航空实际情况及公司整体发展规划，公司董事会同意放弃本次增资的认缴权。具体内容详见同日披露的《关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的公告》（编号：临2025-113）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于与控股子公司2026年互保额度的议案

　　公司董事会同意公司与控股子公司2026年的新增互保额度为95.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供新增担保额度为人民币80.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为人民币15.00亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2026年12月31日止。具体内容详见同日披露的《关于与控股子公司2026年互保额度的公告》（编号：临2025-114）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于召开2025年第五次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2025年12月17日召开2025年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-115）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二日

　　证券代码：600221、900945          证券简称：海航控股、海控B股       编号：临2025-113

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于放弃参股公司增资认缴权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或公司）参股公司西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）因业务需要，拟增加注册资本不低于155,000.00万元人民币，公司拟放弃前述增资的认缴权，本次增资完成后公司持股比例预计由28.43%稀释至13.94%。

　　● 西部航空为公司关联方，本次放弃参股公司增资优先认缴权构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 2025年12月1日，公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

　　● 本次放弃参股公司增资优先认缴权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资完成后，西部航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。

　　一、关联交易主要内容

　　（一）交易基本情况

　　西部航空系公司的参股公司，公司持有其28.43%股权。现西部航空因企业发展需要拟增加注册资本不低于155,000.00万元人民币（每一元注册资本金价格为1元人民币）。西部航空当前的注册资本为人民币149,179.4422万元，本次增资完成后，西部航空注册资本将增至不低于304,179.4422万元人民币。本次增资方案如下：

　　1.向原股东定向募集

　　原股东募集资金额度不设限制，原持股股东可根据自身情况选择认缴或不认缴增资份额，最终募集额度以在规定时间内的实缴金额为准。

　　2.向外部投资人定向募集

　　本轮增资拟对外定向募集155,000.00万元。原股东可按原出资比例优先认缴，股东放弃对外定向增资优先认购权的，其他股东有权优先认缴放弃部分。全体原股东放弃认缴增资额部分，由外部投资人重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚翼盛航”）、重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛翱鸿巍”）认缴，认缴金额分别为60,000万元人民币、95,000万元人民币。

　　根据西部航空与原股东沟通情况，原股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司拟放弃增资及增资优先认缴权（最终以各股东完成内部决策程序后确认）。

　　经综合考虑西部航空实际情况及公司整体发展规划，公司拟放弃前述增资认缴权，本次西部航空增资完成后公司持股比例预计由28.43%稀释至13.94%。

　　（二）本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。因西部航空为与公司同一实控下的主体，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）公司名称：西部航空有限责任公司

　　（二）成立日期：2007年03月27日

　　（三）统一社会信用代码：91500112798046824G

　　（四）注册地址：重庆市渝北区临港大道10号

　　（五）法定代表人：王科

　　（六）注册资本：149,179.4422万元

　　（七）许可项目：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营），餐饮服务，住宿服务，食品销售，出版物零售，出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品（不含电子出版物）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、化妆品；设计、制作、发布广告；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险、保险兼业代理（以上保险类经营范围取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输经营）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。，酒店管理，保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），珠宝首饰零售，钟表销售，化妆品零售，日用品销售，日用百货销售，家居用品销售，办公用品销售，文具用品零售，体育用品及器材零售，服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，针纺织品销售，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，塑料制品销售，玩具销售，家用电器销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（八）关联关系：西部航空为与公司同一实控下的主体，为公司关联方。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）增资标的公司为西部航空，请见第二条关联人介绍内容。

　　（二）增资前后股权结构

　　单位：万元

　　（三）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。

　　（四）除海航控股外，西部航空其他股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司均拟放弃本次增资优先认缴权。

　　四、增资方的基本情况

　　（一）增资方一

　　1.公司名称：重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2.成立时间：2025年11月24日

　　3.出资额：100万元

　　4.主要经营场所：重庆市渝北区仙桃街道28号

　　5.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司与重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）不构成关联关系。

　　（二）增资方二

　　1.公司名称：重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2.成立时间：2025年11月26日

　　3.出资额：100万元

　　4.主要经营场所：重庆市渝北区数据谷中路A16栋

　　5.经营范围： 一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司与重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）不构成关联关系。

　　五、本次交易定价情况

　　本次增资系为了提升西部航空资本实力、促进西部航空的业务发展。经相关方协商一致，本次增资按照每1元注册资本1元的价格认缴西部航空新增注册资本。本次增资价格符合西部航空实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司放弃本次西部航空增资认缴权，综合考虑了西部航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后西部航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围的变更，且不涉及公司现金流出，不会影响公司的正常生产经营。

　　七、本次交易已履行的审议决策程序

　　本次放弃西部航空增资优先认缴权事项已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以 5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本次西部航空为增强资本实力、促进业务发展进行增资扩股，公司放弃增资优先认缴权，虽然相应的持股比例被稀释，但不会导致公司合并报表范围发生变更。公司放弃本次增资优先认缴权是在综合考虑了西部航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易无需其他有关部门批准。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二日

　　证券代码：600221、900945         证券简称：海航控股、海控B股         编号：临2025-109

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举，现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　第十一届董事会由五名非独立董事、三名独立董事和一名职工董事组成，其中非职工董事任期自公司股东大会决议通过之日起三年（其中独立董事在公司连续任职六年期限届满时将离任），职工董事由公司职工代表大会民主选举产生，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

　　2025年12月1日，公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案》，选举祝涛、吴锋、余超杰、丁拥政、李都都为公司第十一届董事会非独立董事候选人，选举张晓辉、戴新民、吴成昌为公司第十一届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。

　　祝涛先生、余超杰先生、丁拥政先生、张晓辉先生、戴新民先生、吴成昌先生未直接或间接持有公司股票，吴锋先生直接持有公司股票34,200股，李都都先生直接持有公司股票3,593股。以上八位董事候选人均未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。祝涛先生、丁拥政先生、吴锋先生、李都都先生在关联方任职，除上述情况外，以上八位董事候选人与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系。非独立董事及独立董事候选人简历请见附件。

　　公司董事会提名委员会对本次董事候选人审核意见如下：

　　上述董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，均未受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历等均能够胜任其职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　二、其他说明

　　公司第十一届董事会将自股东大会审议通过、职工代表大会选举完成起成立，任期三年。为保证公司董事会的正常运作，在股东大会审议通过上述事项前，仍由第十届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二日

　　附件：

　　第十一届董事会非独立董事及独立董事候选人简历

　　一、祝涛先生简历

　　祝涛，男，1977年10月出生，毕业于中国民航大学工商管理专业，硕士研究生学历，1999年参加工作。现任海航航空集团有限公司副总裁、海南航空控股股份有限公司董事长兼纪委书记、重庆方大航空国际总部有限公司总裁。历任海南航空控股股份有限公司总裁兼党委副书记，西部航空有限责任公司董事长，金鹏航空有限责任公司董事长，香港快运航空有限公司首席执行官，天津通航信息咨询服务有限公司首席执行官，凯撒同盛发展股份有限公司首席执行官，海航航空旅游集团有限公司创新总裁，云南祥鹏航空有限责任公司首席运行官等职务。

　　二、吴锋先生简历

　　吴锋，1983年10月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于北京大学，硕士研究生学历。2006年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司副董事长，瑞士航空技术公司董事长，海航航空集团有限公司副总裁。历任辽宁方大集团实业有限公司董事局主席助理、办公室主任，易航科技股份有限公司董事长，海航航空集团有限公司董事长助理、办公室主任，海航旅游集团有限公司办公室主任、董事会办公室主任、社会责任总监等职务。

　　三、余超杰先生简历

　　余超杰，男，1980年5月出生，毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业，本科学历，2002年参加工作。现任海南航空控股股份有限公司总裁兼党委副书记，历任上海金鹿公务航空有限公司总裁，金鹿（北京）公务航空有限公司运行副总裁，海南航空控股股份有限公司运行副总裁、飞行部总经理、保卫部总经理、安全监察部副总经理，海航航空旅游集团有限公司旅云平台运行副总裁等职务。

　　四、丁拥政先生简历

　　丁拥政，男，1975年10月出生，毕业于香港大学高级工商管理专业，硕士研究生学历，1996年参加工作。现任辽宁方大集团实业有限公司高级副总裁，海航航空集团有限公司董事长兼党委副书记、北京综合督导组组长，海南方大航空发展有限公司党委书记。历任海航航空集团有限公司副总裁兼商务委员会主任，福州航空有限责任公司总裁，云南祥鹏航空有限责任公司总裁，海南海航航空销售有限公司总裁、总经理等职务。

　　五、李都都先生简历

　　李都都，男，1981年11月出生，毕业于西安交通大学会计学专业，本科学历。2004年参加工作。现任海航航空集团有限公司党委副书记、北京综合督导组副组长，海南航空控股股份有限公司财务总监。历任海航航空管理服务有限公司财务部副总经理、海航航空旅游集团有限公司计划财务部总经理、海航航空集团有限公司财务总监等职务。

　　六、张晓辉先生简历

　　张晓辉，男，1965年8月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司独立董事、“一带一路”律师联盟海口中心主任、海南省法学会副会长等职务。历任海南中邦律师事务所主任、中共海南省律师行业委员会副书记、海南省律师协会会长、海南省第六届人民代表大会代表、海南省人民代表大会代表社会建设委员会委员等职务。

　　七、戴新民先生简历

　　戴新民，男，1962年2月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。1983年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事。历任安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，在会计、财务和审计等专业领域内发表学术论文60余篇，主持课题10余项。

　　八、吴成昌先生简历

　　吴成昌，男，1957年4月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司独立董事。历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。

　　证券代码：600221 、900945         证券简称：海航控股 、海控B股       公告编号：2025-115

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2025年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年12月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月17日  14点00分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月17日

　　至2025年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案中第1项议案已经公司2025年10月30日第十届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司于2025年10月31日披露的《关于购买飞机备用发动机的公告》（公告编号：2025-100）。其他议案已经公司2025年12月1日第十届董事会第四十八次会议审议通过，详见公司披露的《第十届董事会第四十八次会议决议公告》（编号：临 2025-107）；

　　2、 特别决议议案：议案2、议案3、议案4.01、议案4.02

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10.01、议案10.02、议案10.03、议案10.04、议案10.05、议案11.01、议案11.02、议案11.03

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8

　　应回避表决的关联股东名称：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有 限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2025年12月16日17:00前到海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦6楼西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦6层西区

　　联系电话：0898-65801619

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2025年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月17日召开的贵公司2025年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：