宁波市天普橡胶科技股份有限公司 关于股票交易停牌核查结果 及股票交易风险提示暨复牌的公告

　　证券代码：605255         证券简称：天普股份        公告编号：2025-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因披露停牌核查结果,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2025年12月3日（星期三）开市起复牌。

　　● 宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格自2025年8月22日至9月23日连续15个交易日涨停，期间多次触及股票交易异常波动，公司已就上述股票交易波动情况进行三次停牌核查;复牌后2025年10月16日至11月27日股票价格多次涨停，期间3次触及股票交易异常波动。鉴于近期公司股票价格短期波动较大，且公司股价累计涨幅较大，自2025年8月22日至2025年11月27日累计上涨451.80%，期间已累积巨大交易风险，现已严重偏离上市公司基本面，为进一步维护投资者利益，公司就近期股票交易情况进行了核查。公司郑重提醒广大投资者，公司股价可能存在短期涨幅较大后下跌的风险，请投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性决策、审慎投资。

　　● 投资者接受要约可能导致经济损失。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受的手续。在本次要约期限届满前三个交易日内，预受的要约不可撤回。投资者若在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，则其接受要约的该部分公司股票将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。鉴于公司最近交易日收盘价为147.00元/股，显著高于要约收购价格23.98元/股，如果投资者在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，假设届时公司股票价格仍为147.00元/股，则按照147.00元/股与要约收购价格23.98元/股之间差额计算的每股损失为123.02元。敬请投资者注意投资决策风险。

　　● 公司可能触及股权分布不具备上市条件的风险。公司已于2025年11月17日收到中昊芯英就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书》，收购方以不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约。截至2025年12月1日，本次要约收购预受要约账户总数为2户，股份总数为2,800股，占上市公司股份总数的0.00209%。若要约届满前有股东接受要约且未撤回，则在本次交易完成时社会公众股东持有的天普股份比例可能低于股本总额的25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　● 公司股票价格短期波动较大。公司股票于2025年8月22日至2025年9月23日连续15个交易日涨停；10月16日至21日连续4个交易日下跌、跌幅累计达24.69%；10月22日涨停，10月23日至11月4日股价连续波动，11月5日再次涨停；11月6日至11月14日股价继续波动，11月17日股价大幅上涨、盘中多次触及涨停，11月18日再次涨停；11月19日至11月24日股价连续波动，11月25日、11月26日连续涨停，11月27日股票继续上涨、盘中多次触及涨停。鉴于近期公司股票价格短期波动较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　● 公司股价累计涨幅较大，期间已累积巨大交易风险，现已严重偏离上市公司基本面，公司股价未来随时有快速下跌的可能。公司股票价格自2025年8月22日至2025年11月27日累计上涨451.80%，期间已累积巨大交易风险，目前公司股价已严重偏离上市公司基本面，未来随时有快速下跌的可能。敬请广大投资者注意二级市场交易风险。

　　● 公司股票交易多次触及股票交易异常波动、严重异常波动情形。2025年8月22日至2025年12月2日期间，公司股票交易10次触及股票交易异常波动，2次触及股票交易严重异常波动情形；公司已累积发布21次异常波动、严重异常波动、交易风险提示公告，提示股票交易风险。敬请广大投资者注意二级市场交易风险。

　　● 公司市盈率和市净率显著高于行业平均水平。截至2025年11月27日，公司收盘价为147.00元/股，最新市盈率为605.87倍，最新市净率为24.43倍，公司所处的汽车零部件行业市盈率为29.71倍，市净率为3.05倍，公司市盈率和市净率显著高于行业水平。敬请广大投资者注意公司市盈率高于行业市盈率的风险。

　　● 公司股票最近一个交易日日内振幅和换手率较高。2025年11月27日，公司股票日内振幅达14.04%，股票换手率达7.18%，按外部流通盘计算的换手率为28.72%，显著高于前五个交易日平均换手率及前五个交易日按外部流通盘计算的平均换手率，可能存在非理性炒作风险，公司提醒广大投资者理性决策，审慎投资。

　　● 收购方中昊芯英自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。经公司与收购方中昊芯英再次确认，截至目前，收购方中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已进入股份制改制（股改）过程阶段。收购方中昊芯英自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。截至目前，未来36个月内，收购方中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。敬请广大投资者注意上述相关信息对二级市场交易的风险。

　　● 收购方中昊芯英无资产注入计划。经公司与收购方中昊芯英再次确认，收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。敬请广大投资者注意上述相关信息对二级市场交易的风险。

　　● 若本次交易存在内幕交易、操纵市场等违法违规行为情形，后续本次交易可能会存在终止的风险。上市公司严格按照相关法律法规以及公司内部管理制度的规定，切实做好信息披露事务管理和内幕信息知情人登记管理。在筹划、推进本次交易的各阶段，严格控制并及时登记各阶段内幕信息知情人，多次督导、提示内幕信息知情人严格保密、不得利用内幕信息买卖上市公司股票，向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。敬请广大投资者充分注意交易可能会终止的风险。

　　● 四名自然人均已将买卖公司股票所获收益上缴至天普股份。经公司自查，四名内幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期间存在买卖公司股票行为，其中：原上市公司董事/财务总监陈丹萍配偶储善岳、原上市公司职工代表监事唐全良配偶陈燕秋按规定登记为推定的内幕信息知情人；李志奇作为中昊芯英间接股东，在作为股东代表参加2025年8月19日（停牌后）中昊芯英股东会时知悉本次交易，其配偶李慧云登记为推定的内幕信息知情人。公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形，上述人员的股票交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，上述交易不属于内幕交易。截至2025年9月17日，四名自然人均已将买卖公司股票所获收益上缴至天普股份。

　　● 本次协议转让已完成，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次协议转让交易已取得上海证券交易所的合规性确认，并于2025年11月4日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2025年11月3日，过户股数25,140,000股，占上市公司股份总数的18.75%，股份性质为无限售流通股。本次协议转让完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，天普控股仍为公司控股股东，尤建义仍为公司实际控制人。

　　● 公司控制权变更事项存在不确定性。本次交易尚需履行控股股东天普控股的增资、全面要约收购等其他程序，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 公司主营业务未发生重大变化。公司主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，主要应用于传统油车整车制造，目前公司主营业务未发生重大变化。收购方中昊芯英无资产注入计划。

　　● 公司经营业绩下滑风险。2025年前三季度公司实现营业收入23,037.26万元，同比下降4.98%；实现归属于上市公司股东的净利润1,785.08万元，同比下降2.91%。敬请广大投资者注意公司业绩下滑的风险。

　　● 外部流通盘相对较小，存在非理性炒作风险。截至目前公司总股本为13,408万股，公司控股股东浙江天普控股有限公司、实际控制人尤建义及其一致行动人和收购方合计持有公司股票10,056万股，占公司总股本的75%；公司剩余外部流通盘较小，可能存在非理性炒作风险。

　　● 敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　一、 公司股票交易停牌核查的情况介绍

　　公司股票价格自2025年8月22日至9月23日连续15个交易日涨停，期间多次触及股票交易异常波动，公司已就上述股票交易波动情况进行三次停牌核查;复牌后2025年10月16日至11月27日股票价格多次涨停，期间3次触及股票交易异常波动。鉴于近期公司股票价格短期波动较大，且公司股价累计涨幅较大，自2025年8月22日至2025年11月27日累计上涨451.80%，期间已累积巨大交易风险，现已严重偏离上市公司基本面，为进一步维护投资者利益，公司就近期股票交易情况进行停牌核查。经向上海证券交易所申请，公司股票于2025年11月28日（星期五）开市起停牌，自披露核查公告后复牌。

　　公司就近期股票交易情况进行了核查。鉴于相关核查工作已完成，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年12月3日（星期三）开市起复牌。

　　二、 公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：

　　（一） 控制权变更事项

　　中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”、“收购方”）及其一致行动人认同宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天普股份”）长期价值，拟通过协议转让、向浙江天普控股有限公司（以下简称“天普控股”）增资的方式取得上市公司控制权，本次股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务（以下简称“本次要约收购”）。

　　本次协议转让交易已取得上海证券交易所的合规性确认，并于2025年11月4日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2025年11月3日，过户股数25,140,000股，占上市公司股份总数的18.75%，股份性质为无限售流通股。公司已于2025年11月5日在上海证券交易所网站上披露了《关于控股股东及一致行动人协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2025-055）。

　　2025年11月17日，公司收到中昊芯英就本次要约收购事宜出具的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），并于2025年11月18日在上海证券交易所网站上披露了《关于收到要约收购报告书的提示性公告》（公告编号：2025-058）、《关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购公司股份的申报公告》（公告编号：2025-059）。2025年11月26日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购公司股份的第一次提示性公告》（公告编号：2025-063）。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。截至2025年12月1日，本次要约收购预受要约账户总数为2户，股份总数为2,800股，占上市公司股份总数的0.00209%。若要约届满前有股东接受要约且未撤回，则在本次交易完成时社会公众股东持有的天普股份比例可能低于股本总额的25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　公司于2025年12月2日通过中证路演中心（https://www.cs.com.cn/roadshow/）以网络文字互动的方式召开了关于控制权转让事项投资者说明会，就本次控制权转让相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律规定允许的范围内就投资者集中关心的几方面作了说明，就投资者普遍关注的问题进行回答，同时也就本次控制权转让向投资者充分提示相关风险，并在上海证券交易所网站上披露了《关于控制权转让事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号:2025-067）。

　　上述控制权变更事项存在不确定性，本次交易尚需履行控股股东天普控股的增资、全面要约收购等其他程序，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

　　公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

　　（二）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化，内部生产经营秩序正常，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　根据公司披露的2025年三季报，2025年前三季度公司实现营业收入23,037.26万元，同比下降4.98%；实现归属于上市公司股东的净利润1,785.08万元，同比下降2.91%。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　市场传言，中昊芯英（杭州）科技有限公司自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司相关。经公司再次与收购方中昊芯英确认，截至本公告日，收购方中昊芯英自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。收购方中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已进入股份制改制（股改）过程阶段。收购方中昊芯英自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。

　　市场传言，中昊芯英（杭州）科技有限公司将对公司注入资产。经公司再次与收购方中昊芯英确认，截至本公告日，收购方中昊芯英无资产注入计划。中昊芯英（杭州）科技有限公司没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　若本次交易存在内幕交易、操纵市场等异常交易行为情形，后续本次交易可能会存在终止的风险。敬请广大投资者充分关注该风险。

　　除此之外，公司未发现其他对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道及市场传闻，亦未涉及市场热点概念。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制度》的规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记，并已向上海证券交易所报送。

　　三、 相关风险提示

　　（一） 投资者接受要约可能导致经济损失

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受的手续。在本次要约期限届满前三个交易日内，预受的要约不可撤回。投资者若在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，则其接受要约的该部分公司股票将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。鉴于公司最近交易日收盘价为147.00元/股，显著高于要约收购价格23.98元/股，如果投资者在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，假设届时公司股票价格仍为147.00元/股，则按照147.00元/股与要约收购价格23.98元/股之间差额计算的每股损失为123.02元。敬请投资者注意投资决策风险。

　　（二） 公司可能触及股权分布不具备上市条件的风险

　　公司已于2025年11月17日收到中昊芯英就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书》，收购方以不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约。截至2025年12月1日，本次要约收购预受要约账户总数为2户，股份总数为2,800股，占上市公司股份总数的0.00209%。若要约届满前有股东接受要约且未撤回，则在本次交易完成时社会公众股东持有的天普股份比例可能低于股本总额的25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　（三） 公司股票价格短期波动较大

　　公司股票于2025年8月22日至2025年9月23日连续15个交易日涨停；10月16日至21日连续4个交易日下跌、跌幅累计达24.69%；10月22日涨停，10月23日至11月4日股价连续波动，11月5日再次涨停；11月6日至11月14日股价继续波动，11月17日股价大幅上涨、盘中多次触及涨停，11月18日再次涨停；11月19日至11月24日股价连续波动，11月25日、11月26日连续涨停，11月27日股票继续上涨、盘中多次触及涨停。鉴于近期公司股票价格短期波动较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（四） 公司股价累计涨幅较大，期间已累积巨大交易风险，现已严重偏离上市公司基本面，公司股价未来随时有快速下跌的可能

　　公司股票价格自2025年8月22日至2025年11月27日累计上涨451.80%，期间已累积巨大交易风险，目前公司股价已严重偏离上市公司基本面，未来随时有快速下跌的可能。敬请广大投资者注意二级市场交易风险。

　　（五） 公司股票交易多次触及股票交易异常波动、严重异常波动情形

　　2025年8月22日至2025年12月2日期间，公司股票交易10次触及股票交易异常波动，2次触及股票交易严重异常波动情形；公司已累积发布21次异常波动、严重异常波动、交易风险提示公告，提示股票交易风险。敬请广大投资者注意二级市场交易风险。

　　（六） 公司市盈率和市净率显著高于行业平均水平

　　截至2025年11月27日，公司收盘价为147.00元/股，最新市盈率为605.87倍，最新市净率为24.43倍，公司所处的汽车零部件行业市盈率为29.71倍，市净率为3.05倍，公司市盈率和市净率显著高于行业水平。敬请广大投资者注意公司市盈率高于行业市盈率的风险。

　　（七） 公司股票最近一个交易日日内振幅和换手率较高

　　2025年11月27日，公司股票日内振幅达14.04%，股票换手率达7.18%，按外部流通盘计算的换手率为28.72%，显著高于前五个交易日平均换手率及前五个交易日按外部流通盘计算的平均换手率，可能存在非理性炒作风险，公司提醒广大投资者理性决策，审慎投资。

　　（八） 收购方中昊芯英自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关

　　经公司与收购方中昊芯英再次确认，截至目前，收购方中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已进入股份制改制（股改）过程阶段。收购方中昊芯英自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。截至目前，未来36个月内，收购方中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。敬请广大投资者注意上述相关信息对二级市场交易的风险。

　　（九） 收购方中昊芯英无资产注入计划

　　经公司与收购方中昊芯英再次确认，收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。敬请广大投资者注意上述相关信息对二级市场交易的风险。

　　（十） 若本次交易存在内幕交易、操纵市场等违法违规行为情形，后续本次交易可能会存在终止的风险

　　上市公司严格按照相关法律法规以及公司内部管理制度的规定，切实做好信息披露事务管理和内幕信息知情人登记管理。在筹划、推进本次交易的各阶段，严格控制并及时登记各阶段内幕信息知情人，多次督导、提示内幕信息知情人严格保密、不得利用内幕信息买卖上市公司股票，向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。敬请广大投资者充分注意交易可能会终止的风险。

　　（十一） 四名自然人均已将买卖公司股票所获收益上缴至天普股份

　　经公司自查，四名内幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期间存在买卖公司股票行为，其中：原上市公司董事/财务总监陈丹萍配偶储善岳、原上市公司职工代表监事唐全良配偶陈燕秋按规定登记为推定的内幕信息知情人；李志奇作为中昊芯英间接股东，在作为股东代表参加2025年8月19日（停牌后）中昊芯英股东会时知悉本次交易，其配偶李慧云登记为推定的内幕信息知情人。公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形，上述人员的股票交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，上述交易不属于内幕交易。截至2025年9月17日，四名自然人均已将买卖公司股票所获收益上缴至天普股份。

　　（十二） 本次协议转让已完成，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更

　　本次协议转让交易已取得上海证券交易所的合规性确认，并于2025年11月4日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2025年11月3日，过户股数25,140,000股，占上市公司股份总数的18.75%，股份性质为无限售流通股。本次协议转让完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，天普控股仍为公司控股股东，尤建义仍为公司实际控制人。

　　（十三） 公司控制权变更事项存在不确定性

　　本次交易尚需履行控股股东天普控股的增资、全面要约收购等其他程序，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（十四） 公司主营业务未发生重大变化

　　公司主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，主要应用于传统油车整车制造，目前公司主营业务未发生重大变化。收购方中昊芯英无资产注入计划。

　　（十五） 公司经营业绩下滑风险

　　2025年前三季度公司实现营业收入23,037.26万元，同比下降4.98%；实现归属于上市公司股东的净利润1,785.08万元，同比下降2.91%。敬请广大投资者注意公司业绩下滑的风险。

　　（十六） 外部流通盘相对较小，存在非理性炒作风险

　　截至目前公司总股本为13,408万股，公司控股股东浙江天普控股有限公司、实际控制人尤建义及其一致行动人和收购方合计持有公司股票10,056万股，占公司总股本的75%；公司剩余外部流通盘较小，可能存在非理性炒作风险。

　　四、 董事会声明

　　公司董事会确认，截至目前，公司不存在其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　五、 复牌安排

　　为维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2025年12月3日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者理性投资，注意交易风险。

　　特此公告。

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会

　　2025-12-03

　　证券代码：605255       证券简称：天普股份      公告编号：2025-067

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司

　　关于控制权转让事项投资者说明会

　　召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次停牌核查期间，投资者仍可正常办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。投资者接受要约可能导致经济损失。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受的手续。在本次要约期限届满前三个交易日内，预受的要约不可撤回。投资者若在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，则其接受要约的该部分公司股票将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。鉴于公司最近交易日收盘价为147.00元/股，显著高于要约收购价格23.98元/股，如果投资者在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，假设届时公司股票价格仍为147.00元/股，则按照147.00元/股与要约收购价格23.98元/股之间差额计算的每股损失为123.02元。敬请投资者注意投资决策风险。

　　公司可能触及股权分布不具备上市条件的风险。公司已于2025年11月17日收到中昊芯英就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书》，收购方以不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约。截至2025年12月1日，本次要约收购预受要约账户总数为2户，股份总数为2,800股，占上市公司股份总数的0.00209%。若要约届满前有股东接受要约且未撤回，则在本次交易完成时社会公众股东持有的天普股份比例可能低于股本总额的25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　收购方中昊芯英无资产注入计划，自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。截至目前，中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已进入股份制改制过程阶段。截至目前，未来36个月内，收购方中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排；收购方中昊芯英无资产注入计划，收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年12月2日16:00-17:00通过中证路演中心（https://www.cs.com.cn/roadshow/）以网络文字互动的方式召开了关于控制权转让事项投资者说明会。现将本次投资者说明会召开情况公告如下：

　　一、本次投资者说明会召开情况

　　公司于2025年11月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于召开控制权转让事项投资者说明会的公告》（公告编号：2025-066）。

　　2025年12月2日16:00-17:00，公司董事长兼总经理尤建义先生、董事兼财务总监沈伟益女士、独立董事蒋巍女士、董事会秘书吴萍燕女士、收购人中昊芯英（杭州）科技有限公司董事长兼总经理杨龚轶凡先生、收购人财务顾问中信建投证券股份有限公司代表出席了本次投资者说明会，公司就本次控制权转让相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。在本次说明会开始之前，首先就投资者集中关心的几方面作了如下说明：

　　一是关于投资者接受要约收购可能会遭受投资损失。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。在要约收购期限届满三个交易日前，同意接受收购要约的股东（以下简称“预受股东”）可以委托证券公司办理撤回预受的手续，中登公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。投资者若在要约收购期限内申报预受要约且未在要约期限届满前撤回，则其接受要约的该部分公司股票将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英，因要约而遭受损失。鉴于公司最近交易日收盘价为147.00元/股，显著高于要约收购价格23.98元/股，如果投资者在要约收购期限内申报预受要约且未在要约收购期限届满前撤回，假设届时公司股票价格仍为147.00元/股，则按照147.00元/股与要约收购价格23.98元/股之间差额计算的每股损失为123.02元。敬请投资者注意投资决策风险。

　　二是关于收购方收购上市公司的目的。杨龚轶凡先生看好上市公司所属行业的发展前景，认可上市公司的汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等资源，希望通过其资源、能力，提高上市公司的业务质量，改善上市公司的经营状况，实现持续健康发展。

　　三是关于本次收购完成后，收购方注入资产及资本证券化的情况。中昊芯英现有资本证券化路径与本次收购无关。截至目前，中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已进入股份制改制过程阶段。截至目前，未来36个月内，收购方中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。截至目前，收购方中昊芯英无资产注入计划，收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　问题1：请问目前整个控制权转让进展是否顺利，是否将继续按原计划推进直至完成控制权转移？

　　回复：

　　中昊芯英及其一致行动人认同天普股份的长期价值，拟通过协议转让、向浙江天普控股有限公司（以下简称“天普控股”）增资的方式取得上市公司控制权，本次股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

　　本次协议转让交易已取得上海证券交易所的合规性确认，并于2025年11月4日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2025年11月3日，过户股数25,140,000股，占上市公司股份总数的18.75%，股份性质为无限售流通股。本次协议转让完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，天普控股仍为公司控股股东，尤建义仍为公司实际控制人。

　　2025年11月17日，公司收到中昊芯英就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书》。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。

　　除全面要约收购以外，本次交易尚需履行控股股东天普控股的增资程序以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。公司将会按照证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，及时披露本次控制权变更的进展情况。

　　上述事项的具体内容，详见上市公司在上海证券交易所网站及其他公司指定披露媒体上披露的相关公告。

　　问题2：上市公司股权分布集中，本次交易触发全面要约义务，实施后可能导致上市公司股权分布不符合上市条件。是否存在退市风险？

　　回复：

　　公司已于2025年11月17日收到中昊芯英就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书》，收购方以不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约。截至2025年12月1日，本次要约收购预受要约账户总数为2户，股份总数为2,800股，占上市公司股份总数的0.00209%。若要约届满前有股东接受要约且未撤回，则在本次交易完成时社会公众股东持有的天普股份比例可能低于股本总额的25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

　　问题3：上市公司停牌期间，是否可以办理预受要约的申报和撤回？什么时候不可以撤回预受要约？

　　回复：

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。公司股票停牌期间，股东可办理有关预受要约的申报和撤回手续。

　　在要约收购期限届满三个交易日（2025年12月16日收盘）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　问题4：哪里能看到本次要约收购最新的预受要约的申报和撤回情况？

　　回复：

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。网页具体查看路径为：上海证券交易所官网主页（www.sse.com.cn）--＞“披露”--＞“要约收购”。

　　问题5：我的股票账户提示预受要约，是指可以23.98元/股的价格购买天普股份的股票吗？

　　回复：

　　接受要约收购，意味着投资者将以23.98元/股的要约收购价格向收购方中昊芯英卖出其接受要约的该部分股票；即23.98元/股是投资者卖出股票的价格，而非买入价。

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。投资者若在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满前撤回，则其接受要约的该部分公司股票将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。

　　问题6：《要约收购报告书摘要》公告之后，上市公司派发了一次股息，要约收购价格为什么没有相应调整、仍为23.98元/股？

　　回复：

　　为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，维持23.98元/股不变。

　　问题7：本次交易完成后，杨龚轶凡先生将成为天普股份新的实际控制人，请问杨龚轶凡先生是否有信心带领天普股份更上一个台阶，未来创造更大的价值来回报长期以来一直支持天普股份的股东朋友们？

　　回复：

　　本次交易旨在助力上市公司高质量发展，优化上市公司股东结构和治理水平，优化资源配置，为上市公司发展提供新的动力。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。杨龚轶凡先生将促使上市公司紧跟市场趋势和变化，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升上市公司业务质量，实现持续健康发展，为中小股东持续创造价值。

　　问题8：市场传闻的中昊芯英对赌协议，可以告知一下吗？对赌协议豁免与否，豁免部分还是全部？

　　回复：

　　首先，截至上市公司《关于控制权变更有关事项的监管工作函之部分回复的公告》出具之日，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为17.31亿元，中昊芯英作为回购义务人的对赌协议触发条件（除已完成的业绩对赌协议触发条件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO）、公司2024及2025年合计净利润未达2亿元（业绩对赌，针对B轮投资人）及其他常规被动触发的条件（包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增资款被司法冻结），除上述情形外，不存在其他以公司作为回购义务人的对赌触发条件。已签署回购豁免同意函对应的或有负债金额为10.68亿元；回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约为4.79亿元，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性；不同意豁免部分约为1.85亿元。因此，未签署回购豁免同意函最大敞口为6.64亿元。

　　其次，截至目前，中昊芯英已启动自身现有资本证券化路径事项；中昊芯英保持现有发展速度预计能够完成业绩承诺；中昊芯英正常经营、不存在触发常规被动条款的情形。综上，中昊芯英未来将继续依法合规经营，预计不会触发上述三类回购条件。

　　问题9：请问什么时候复牌？

　　回复：

　　感谢您的关注。公司将在完成相关核查工作并披露核查结果后复牌。请留意后续公告。

　　问题10：请再次确认中昊芯英是否有资产注入计划？

　　回复：

　　截至目前，收购方中昊芯英无资产注入计划，收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　三、其他说明

　　公司对长期关心、支持公司发展并提出宝贵意见和建议的投资者表示衷心感谢。关于本次投资者说明会的具体内容，详见中证路演中心（网址：https://www.cs.com.cn/roadshow/）。

　　公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会

　　2025年12月3日