长城汽车股份有限公司 2025年员工持股计划 (草案)

　　证券代码：601633                                              证券简称：长城汽车

　　转债代码：113049                                              转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　二〇二五年十二月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　一、 本员工持股计划需经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会审批通过，存在不确定性。

　　二、 本持股计划设定的公司层面业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治形势等多种因素影响，具有不确定性。

　　三、 考核归属期内，根据公司业绩指标达成情况及持有人考核结果确定本持股计划的权益归属，存在公司或持有人指标考核未全部达成而造成本持股计划无法归属至持有人的可能性。

　　四、 股票价格受公司业绩、宏观经济周期、国际/国内政治、经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　五、 因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各年净利润有所影响，提请广大投资者注意。

　　六、 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》制定。

　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、本员工持股计划的参与对象不超过50人，包括公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员以及其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员，其中公司董事、高级管理人员3人，其他人员不超过47人。

　　四、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，员工的合法薪酬或法律法规允许的其他方式，本持股计划的设立规模不超过8000万元。

　　五、本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户中回购的本公司A股股票和/或二级市场购买的本公司A股股票。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　六、本员工持股计划存续期为36个月，自股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　七、本员工持股计划的锁定期为12个月，持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起满12个月、24个月，每批可解锁的标的股票比例为50%、50%。每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。

　　八、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　九、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

　　十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

　　第一章 总则

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定本员工持股计划草案。

　　一、员工持股计划的目的

　　（一）完善公司治理结构，推动公司可持续健康发展，凝聚一批价值观一致的事业合伙人，确保合伙人与公司长期价值深度绑定，增强长期激励与约束力度；

　　（二）进一步激发核心管理层的使命感和责任感，释放内驱力和创造力，吸引、激励和保留对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造更大价值。

　　二、本员工持股计划遵循的基本原则

　　(一) 依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　(二) 自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不

　　存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　(三) 风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准

　　一、参与对象确定的法律依据

　　本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。

　　二、参与对象确定的范围

　　本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：

　　(一) 公司董事、高级管理人员；

　　(二) 其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

　　三、参与对象的核实

　　公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　四、员工持股计划份额分配情况

　　本员工持股计划的参与对象不超过50人，其中公司董事、高级管理人员3人，其他持有人不超过47人。

　　本员工持股计划以“份”作为单位，每一份额为1元。其中董事、高级管理人员合计持有本员工持股计划的15%；其他持有人合计持有本员工持股计划的85%。

　　本员工持股计划的参与对象及份额分配情况如下：

　　注：实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。

　　若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际登记至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。

　　第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，员工的合法薪酬或法律法规允许的其他方式。本期持股计划涉及的资金总额不超过8000万元。

　　二、股票来源及购买价格

　　本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户中回购的本公司A股股票和/或二级市场购买的本公司A股股票。

　　（一）购买回购专用账户的股票

　　本员工持股计划拟购买公司回购专用证券账户中已回购的A股股票418,643股，购买价格为董事会批准本员工持股计划当日的公司股票收盘价，即21.83元/股。员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　（二）二级市场购买

　　本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格为市场价格，将在股东会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制

　　一、存续期

　　（一）本员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。

　　（二）本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　二、锁定期

　　本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算满12个月、24个月，每批可解锁的标的股票比例为50%、50%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。

　　本员工持股计划所受让的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、业绩考核

　　(一) 公司层面业绩考核

　　本员工持股计划的考核年度为2026、2027两个会计年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示：

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司层面业绩考核未达到解锁条件的股票权益由管理委员会无偿收回。

　　公司2023年推出《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》《长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划》（以下简称“2023年相关激励计划”），在制定2023年相关激励计划时，基于公司在未来一定时期处于相对稳定的市场竞争环境前提和对公司高质量发展较为乐观预期下，对2024年至2026年3个考核年度设定了较为严格的业绩考核指标，希望在中长期战略下，实现向全球化智能科技公司进行转型升级。但当前经营环境与公司在制定2023年相关激励计划时发生变化，尤其是中国汽车市场需求和竞争格局发生较大变化，公司对2026年面临的经营环境和公司经营状况进行了充分审视，在制订2025年员工持股计划业绩考核指标时，将2026年公司层面业绩考核指标的销量目标设定为180万辆，与原2023年相关激励计划中2026年公司层面业绩考核指标的销量目标249万辆相比，有所下降。   公司2025年员工持股计划的2026年业绩考核指标与公司当前的业绩增长更为匹配，更具有科学性和合理性，同时更加符合行业和公司现状且具有挑战性：

　　1. 政策层面，2026年1月1日起，中国新能源汽车购置税将从“免征”正式调整为“减半征收”，新能源汽车购置税最高减征额度也将从2025年的3万元降为1.5万元，这将直接影响2026年汽车消费者的购车预算和支付成本，进而影响到中国新能源汽车的消费需求。

　　2. 市场需求层面，受2024-2025年汽车以旧换新补贴政策的影响，汽车市场需求已在一定程度上透支。商务部数据显示，截至2025年10月22日，2025年汽车以旧换新补贴申请量突破1000万份。根据中国汽车工业协会数据统计，受汽车以旧换新政策拉动，2025年1-10月汽车销量累计实现2768.7万辆，同比增长12.4%。2025年1-11月，长城汽车累计实现销量119.9652万辆，同比增长9.26%，2026年，长城汽车将继续秉持长期主义，坚持高质量增长和发展，强化品牌塑造和品牌向上，制定销量目标180万辆，此目标预计同比增长30%以上，仍具有较大挑战性。

　　3. 市场竞争层面，在2026年汽车市场需求承压，高技术、高质量新车供给持续增加，自主车企加速出海等背景下，预计2026年汽车市场竞争必将更加激烈，车企销量、盈利都将面临更加严峻的考验。

　　4. 激励效果层面，本员工持股计划的2026年业绩考核指标，更能有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。

　　(二) 个人层面业绩考核

　　本员工持股计划将根据参与对象年度绩效考核结果确定个人层面可解锁比例（N），具体如下：

　　参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会无偿收回。

　　上述因公司/个人业绩不达标而被收回的股票权益，由管委会决定后续处置方式。

　　四、员工持股计划的买卖限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（一）公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会、上交所及联交所规定的其他期间。

　　第五章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人

　　（一）参与对象在获授本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人的权利如下：

　　1. 依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；

　　2. 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3. 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4. 持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，并授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；

　　5. 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务如下：

　　1. 遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及管理办法的相关规定；

　　2. 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；

　　3. 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；

　　4. 持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费；

　　5. 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人会议

　　（一）本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1. 选举、罢免管理委员会委员；

　　2. 员工持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

　　3. 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

　　4. 修订《管理办法》；

　　5. 授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

　　6. 授权管理委员会行使股东权利；

　　7. 授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

　　8. 授权管理委员会负责本员工持股计划的清算及财产分配；

　　9. 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）持有人会议的召集程序

　　1. 首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2. 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　1) 会议的时间、地点；

　　2) 会议的召开方式；

　　3) 拟审议的事项（会议议题）；

　　4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5) 会议所必需的会议材料；

　　6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　7) 联系人和联系方式；

　　8) 发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（四）持有人会议的表决程序

　　1. 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式；

　　2. 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　3. 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　4. 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本计划另有规定的事项外，其他事项经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　5. 持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

　　6. 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议；

　　7. 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　三、管理委员会

　　（一） 本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　（二） 本员工持股计划的管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（三） 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2. 不得挪用员工持股计划资金；

　　3. 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4. 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5. 不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　6. 法律、行政法规、部门规章及管理办法规定的其他义务；

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（四） 管理委员会行使以下职责：

　　1. 负责召集持有人会议；

　　2. 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3. 办理本员工持股计划份额授予事宜；

　　4. 代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；

　　5. 管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标的股票的处置方式、出售、分配等相关事宜；

　　6. 管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

　　7. 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　8. 决定本员工持股计划所收回份额的处置方式；

　　9. 办理本员工持股计划份额继承登记；

　　10. 持有人会议授权的其他职责；

　　11. 相关法律法规及本计划约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（五） 管理委员会主任行使下列职权：

　　1. 召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　2. 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3. 管理委员会授予的其他职权。

　　（六） 管理委员会的召集程序

　　管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　1. 会议日期和地点；

　　2. 会议事由和议题；

　　3. 会议所必需的会议材料；

　　4. 发出通知的日期。

　　（七） 管理委员会的召开和表决程序

　　1. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　2. 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　3. 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

　　4. 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　5. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

　　6. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、股东会授权董事会事项

　　股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一） 授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（二） 授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；

　　（三） 授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（四） 本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（五） 授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（六） 授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；

　　（七） 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一） 本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

　　（二） 现金存款和应计利息；

　　（三） 资金管理取得的收益等其他资产。

　　本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　（一） 本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二） 本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（三） 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应的标的股票相同。

　　（四） 本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人。或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

　　（五） 若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管理委员会同意并报董事会备案，本期计划即终止。

　　（六） 存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。

　　（七） 存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。

　　（八） 员工持股计划在特殊情形下权益的处置

　　1. 存续期内，持有人发生降免职情形的，管理委员会有权重新核定其可持有的尚未解锁的权益份额，持有人持有尚未解锁的权益份额高于重新核定后尚未解锁权益份额的，管理委员会可将高出部分无偿收回并决定后续处置方式。对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益份额，该持有人可继续享有。

　　2. 存续期内，持有人发生下列情形之一的，持有人所持员工持股计划份额不做调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：

　　1) 持有人因工丧失劳动能力的；

　　2) 持有人因工死亡（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）。

　　3. 存续期内，持有人退休的：

　　1) 持有人因退休而离职的，其已解锁的权益份额由该持有人继续享有；已获授但尚未解锁的权益份额由管理委员会无偿收回并决定后续处置方式。

　　2) 持有人退休返聘的，已获授的权益份额按照本员工持股计划规定的程序及考核条件进行。

　　4. 存续期内，持有人非因前述第2条和第3条而与公司终止劳动合同的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并无偿收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁）并决定后续处置方式。

　　5. 存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额由持有人继续享有；尚未解锁的权益份额由管理委员会无偿收回并决定后续处置方式。

　　1) 持有人因岗位调迁，不在长城汽车但仍在集团内任职的；

　　2) 持有人在长城汽车全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3) 管理委员会认定的其他情形。

　　6. 存续期内，持有人任职期间发生违反法律、法规、违反公司反贿赂管理体系制度被公司解除劳动关系或出现失职、渎职等行为，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并无偿收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁）并决定后续处置方式；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。

　　7. 持有人离职后因违反竞业限制，被查明泄露公司机密、严重违反法律法规、违反公司反贿赂管理体系制度或其他失职、渎职等重大工作问题给公司造成重大经济损失、严重损害公司声誉及其他损失的行为，公司有权要求持有人返还其在本员工持股计划下获得的全部收益，并有权追究其法律责任。

　　8. 存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或管理办法中明确约定的情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

　　第七章 员工持股计划的变更、终止

　　一、员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的本员工持股计划持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过。

　　二、员工持股计划的终止

　　（一） 员工持股计划在存续期满后如未展期自行终止；

　　（二） 员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划资产均为货币资金，员工持股计划可提前终止；

　　（三） 在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章 员工持股计划关联关系及一致行动关系

　　一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划持有人包括公司董事和高级管理人员，该等董事和高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系。

　　三、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议

　　选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　四、参与本员工持股计划的董事和高级管理人员在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关事项时应回避表决。

　　五、本员工持股计划在公司股东会审议本员工持股计划相关事项以及与参与本员工持股计划的公司股东、董事和高级管理人员的相关事项时，本员工持股计划将回避表决。

　　第十章 员工持股计划履行的程序

　　一、公司董事会薪酬委员会负责拟定本员工持股计划草案，向公司董事会提出建议，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，关联董事回避表决。

　　三、董事会薪酬委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

　　四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要等相关文件。

　　五、发出召开股东会的通知。

　　六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

　　七、召开股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关股东、董事、高级管理人员及其他关联方的，相关股东、董事、高级管理人员及其他关联方应当回避表决；公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　八、本员工持股计划经股东会通过后方可实施。

　　九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十一章 其他重要事项

　　一、本员工持股计划经公司股东会批准之日起生效。

　　二、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2025-127

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第八届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年12月3日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第四十四次会议，应出席董事8名，实际出席董事8名。会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于＜长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草案)＞及其摘要的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》，制定《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》。

　　（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》及《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草案)摘要》）

　　审议结果： 6票同意、0票反对、0票弃权，赵国庆先生、李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪酬委员会审议通过。

　　本项议案尚需提请公司股东会审议批准。

　　二、审议《关于＜长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　为规范《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》、《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》）

　　审议结果： 6票同意、0票反对、0票弃权，赵国庆先生、李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪酬委员会审议通过。

　　本项议案尚需提请公司股东会审议批准。

　　三、审议《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》

　　股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（二）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；

　　（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（四）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（五）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；

　　（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划以及《长城汽车股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　审议结果： 6票同意、0票反对、0票弃权，赵国庆先生、李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见并经董事会薪酬委员会审议通过。

　　本项议案尚需提请公司股东会审议批准。

　　四、审议《长城汽车股份有限公司长期激励基金管理办法》

　　为健全公司治理机制，推动公司可持续健康发展，凝聚一批价值观一致的事业合伙人，确保合伙人与公司长期价值深度绑定，增强长期激励与约束力度。根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司长期激励基金，并制定《长期激励基金管理办法》。

　　（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司长期激励基金管理办法》）

　　审议结果： 8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案已经董事会薪酬委员会事前审议通过。

　　本项议案尚需提请公司股东会审议批准。

　　五、审议《长城汽车股份有限公司薪酬管理制度》

　　为规范公司人力资源管理体系，建立和完善激励约束机制，更好的调动员工的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，拟定本公司薪酬管理制度。

　　（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司薪酬管理制度》）

　　审议结果： 8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　本议案已经董事会薪酬委员会事前审议通过。

　　本项议案尚需提请公司股东会审议批准。

　　六、审议《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》

　　公司拟于2025年12月23日（星期二）下午14:00召开本公司2025年第五次临时股东会，审议如下议案：

　　2025年第五次临时股东会拟审议的议案

　　普通决议案

　　1、审议《关于＜长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草案)＞及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于＜长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》；

　　3、 审议《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》；

　　4、审议《关于＜长城汽车股份有限公司长期激励基金管理办法＞的议案》；

　　5、审议《关于＜长城汽车股份有限公司薪酬管理制度＞的议案》。

　　审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　七、审议《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”），因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的公告》）

　　本议案已经董事会薪酬委员会事前审议通过。

　　审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车     公告编号：2025-128

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月23日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第五次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月23日  14点00分

　　召开地点：河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月23日

　　至2025年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2025年12月3日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：截至2025年11月27日止，作为2025年员工持股计划参与对象的本公司股东合共持有17,032,144股A股，对议案1 、议案2 、议案3回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2025年12月3日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函及股东特别大会通告。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）A股股东

　　1、出席回复

　　拟亲自或委托代理人现场出席本次2025年第五次临时股东会的A股股东，应于2025年12月17日（星期三）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、电子邮件、邮寄或传真方式递交予本公司。

　　2、出席登记

　　有权现场出席本次2025年第五次临时股东会的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

　　3、受托行使表决权登记和表决时需提交文件的要求

　　（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

　　（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

　　（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

　　（二）H股股东

　　详情请参见公司2025年12月3日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）向H股股东另行发出的通函及股东特别大会通告。

　　（三）现场会议出席登记时间

　　股东或股东授权代表出席本次2025年第五次临时股东会为2025年12月23日（星期二）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）现场会议出席登记地点

　　河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）本公司联系方式

　　联系地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号（邮编071000）

　　长城汽车股份有限公司证券投资部

　　联系人：姜丽、郝硕

　　联系电话：（86-312）2197812、2197813

　　联系传真：（86-312）2197812

　　邮箱：gfzbk@gwm.cn

　　（二）本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：出席回执

　　长城汽车股份有限公司

　　2025年第五次临时股东会出席回执

　　注：

　　1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

　　2、本回执在填妥及签署后于2025年12月17日或之前以专人、电子邮件（邮箱：gfzbk@gwm.cn）、邮寄或传真方式送达本公司证券投资部。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月23日召开的贵公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601633           证券简称：长城汽车            公告编号：2025-129

　　转债代码：113049           转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于注销公司2021年股票期权激励计划

　　首次授予及预留授予部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月3日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”），因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权65,042,428股，预留授予部分股票期权9,723,856股。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执行董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年9月8日，本公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予的登记工作。本次2021年股票期权激励计划股票期权首次授予8,535人，388名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向8,147名激励对象授予共计30,059.40万份股票期权。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.26元/股。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本公司预留股票期权的授予日为2022年4月29日。并以25.45元/股的价格授予6,790名激励对象7,830万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予2021年预留限制性股票及股票期权及激励对象名单的核查意见》，详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.19元/股。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年6月24日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权38,646,252股。详见公司于2022年6月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年8月2日，本公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予的登记工作。本次2021年股票期权激励计划股票期权预留授予6,790人，178名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向6,612名激励对象授予共计7,549.71万份股票期权。详见公司于2022年8月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年股票期权计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权条件，同时因公司部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权99,460,401股，预留授予部分股票期权40,657,250股。详见公司于2022年6月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后的首次授予的股票期权行权价格为32.89元/股，预留授予的股票期权行权价格为25.08元/股。详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年9月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，因公司部分激励对象离职或岗位调迁、相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权79,677,919股，预留授予部分股票期权1,803,400股。详见公司于2023年9月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面不可行权部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权16,691,742股，预留授予部分股票期权6,544,877股。详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年5月10日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职或岗位调迁或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权263,297股。详见公司于2024年5月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年6月20日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权804,738股。详见公司于2024年6月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年12月3日，第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》，因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权65,042,428股，预留授予部分股票期权9,723,856股。

　　二、本次注销的情况

　　（一）本次股票期权注销的依据

　　1、根据《2021年股票期权激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期”的规定：

　　首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（二）本次股票期权注销的原因及数量

　　1、注销原因

　　因5,992名首次授予激励对象，2,490名预留授予激励对象在《2021年股票期权激励计划》首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期结束后，存在未行权的当期股票期权，根据《2021年股票期权激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期”的规定，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。经本公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，向上述5,992名首次授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计65,042,428股，向上述2,490名预留授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计9,723,856股。

　　2、注销数量

　　公司拟注销的股票期权，共计74,766,284股，占公司目前A股股票期权登记总数的比例约为51.38%，占公司总股本的比例约为0.87%。

　　三、本次注销对本公司的影响

　　本次股份期权注销不影响公司股本结构变化，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、薪酬委员会意见

　　本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司根据《2021年股票期权激励计划》，因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，注销首次授予及预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　五、审计委员会意见

　　我们认为本公司根据《2021年股票期权激励计划》，因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，注销首次授予及预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次注销获得必要的批准和授权，本次注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月3日