志邦家居股份有限公司 五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居         公告编号：2025-092

　　债券代码：113693         债券简称：志邦转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日以现场结合通讯表决方式召开了五届董事会第十二次会议，本次会议通知已于2025年11月28日以邮件、书面等方式送达全体董事。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇先生主持，全体高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时为增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司拟使用公司自有资金及商业银行回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于股权激励或转换公司发行的可转债。本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含），回购价格不超过14.13元/股（含）。回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。同时，董事会同意授权公司经营层具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-091）。

　　(二) 审议通过《关于新增为全资子公司提供担保的议案》

　　为满足全资子公司安徽志邦国际贸易有限公司日常经营及业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为其申请银行授信提供担保，担保金额合计不超过人民币10,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《关于新增为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-088）。

　　保荐人国元证券股份有限公司对本议案事项无异议，并出具了专项核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　(三) 审议通过《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》

　　结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及总体投资规模不发生变更的情况下，公司经审慎研究，决定将“清远智能生产基地(一二期)建设项目”、“数字化升级项目”达到预定可使用状态的时间分别延期至2026年12月31日、2027年12月31日，并对“清远智能生产基地(一二期)建设项目”内部投资结构进行优化调整。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2025-089）。

　　保荐人国元证券股份有限公司对本议案事项无异议，并出具了专项核查意见。

　　(四) 审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　(五) 审议通过《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》

　　本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　(六) 审议通过《关于制定＜内部控制制度＞的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《内部控制制度》（2025年12月）。

　　(七) 审议通过《关于制定＜特定对象来访接待管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《特定对象来访接待管理制度》（2025年12月）。

　　(八) 审议通过《关于制定＜股东会网络投票管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　(九) 审议通过《关于制定＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　(十) 审议通过《关于制定＜外部信息使用人管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《外部信息使用人管理制度》（2025年12月）。

　　(十一) 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-090）。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居          公告编号：2025-088

　　债券代码：113693         债券简称：志邦转债

　　志邦家居股份有限公司

　　关于新增为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为满足安徽志邦国际贸易有限公司（以下简称“志邦贸易”）日常经营及业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司志邦贸易申请银行授信提供担保，担保金额合计不超过人民币10,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行流动资金贷款、项目贷款、信用证、承兑汇票、保函等以满足全资子公司日常经营与战略发展所需资金的相关业务，在授权期限内额度可循环使用。

　　以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与全资子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视全资子公司运营资金的实际需求来确定。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2025年12月2日召开五届董事会审计委员会2025年第五次会议，于2025年12月3日召开五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于新增为全资子公司提供担保的议案》，根据《公司章程》《对外担保管理制度》相关规定，本事项还需经公司2025年第三次临时股东会审议批准。本次提供担保预计事项有效期限自2025年第三次临时股东会审议通过之日起至2025年年度股东会作出新的决议之日止，有效期内担保额度可滚动使用。

　　（三） 担保预计基本情况

　　单位：万元

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　（二） 志邦贸易信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　上述担保事项尚未签署担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限等条款将在授权范围内以公司与银行或其他金融机构最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　上述新增担保事项是为了满足全资子公司志邦贸易的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内子公司，经营状况稳定，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，整体担保风险处于可控制范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、 董事会意见

　　公司于2025年12月3日召开五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于新增为全资子公司提供担保的议案》。董事会认为公司新增为全资子公司志邦贸易拟向金融机构申请授信提供担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于志邦贸易更好地开展业务。同时，志邦贸易在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为150,000万元（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的44.13%。其中，公司对全资子公司志邦贸易提供的担保总额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。上述担保亦无逾期担保的情形。

　　本次新增担保事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，审议通过后公司及子公司对外担保总额为160,000万元（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）。

　　七、 保荐机构意见

　　经核查，国元证券认为：志邦家居本次为全资子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求；本次为全资子公司提供担保事项基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次为全资子公司提供担保事项无异议。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：603801        证券简称：志邦家居          公告编号：2025-091

　　债券代码：113693        债券简称：志邦转债

　　志邦家居股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币11,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及商业银行回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司合肥分行出具的《贷款承诺函》，中信银行股份有限公司合肥分行承诺给予公司不超过人民币9,000万元的股票回购专项贷款，具体股票回购专项贷款提用金额不得高于股票回购资金的 90%。该《贷款承诺函》有效期至2026年12月2日。

　　● 回购股份用途：用于股权激励或转换公司发行的可转债。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销。

　　● 回购股份价格：不超过人民币14.13元/股（含）（不高于公司董事会通过回购股份决议方案前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　● 回购股份方式：集中竞价方式

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来有减持股份计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、若因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观原因发生变化等原因，公司董事会可能会根据规则变更或终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

　　5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本

　　次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展

　　情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、2025年12月3日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。

　　2、根据《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三章第二节第二十七条第一款的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　注：因公司可转债处于转股期，上述总股本为截至2025年9月30日的总股本434,350,966股。

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时为增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司拟以公司自有资金及商业银行回购专项贷款通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份将用于股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如在回购期限内出现以下情形，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则回购方案立即实施完

　　毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，公司管理层可决定回购

　　方案实施完毕并终止，回购期限自公司管理层做出上述决定之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

　　购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

　　生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次回购期限内，若法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规及规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。

　　本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币11,000 万元（含）。若按回购资金总额下限8,000万元和回购价格上限14.13元/股测算，预计回购股份数量约为566.17万股，约占公司目前总股本的1.30%；若按回购资金总额上限11,000万元和回购股份价格上限14.13元/股测算，预计回购股份数量约为778.49万股，约占公司目前总股本的1.79%。

　　注：上述回购股份数量以回购上限14.13元/股计算。具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格上限为14.13元/股，不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为中信银行合肥分行提供的专项贷款及公司自有资金。公司已取得中信银行股份有限公司合肥分行出具的《贷款承诺函》，中信银行股份有限公司合肥分行承诺给予公司不超过人民币9,000万元的股票回购专项贷款，具体股票回购专项贷款提用金额不得高于股票回购资金的90%。该《贷款承诺函》有效期至2026年12月2日。除上述专项贷款外，本次股份回购的其余资金为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：因公司可转债处于转股期，上述总股本为截至2025年9月30日的总股本434,350,966股。上述回购股份数量以回购上限14.13元/股计算。假设本次回购股份全部予以锁定。以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产6,394,384,346.17元，归属于上市公司股东的净资产3,406,993,773.58元，假设回购资金总额的上限人民币11,000万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的分别占上述指标的1.72%、3.23%。占比较低，预计不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查及问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购

　　方案均不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，上述主体在回购期间也暂无增减持公司股份计划，若上述主体未来有增减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若上述主体未来有减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让，若公司未能在上述期限内转让完毕已回购股份，未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将根据具体实施情况按照规定及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份事项不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司经营层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：

　　1、设立回购专用证券账户、其他相关账户及办理相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

　　5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司经营层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）可能面对的风险：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、若因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观原因发生变化等原因，公司董事会可能会根据规则变更或终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

　　5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本

　　次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

　　（二）应对措施

　　公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律、法规及规范性文件的规定履行相应的程序及信息披露义务，择机变更或终止回购方案。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居      公告编号：2025-089

　　债券代码：113693         债券简称：志邦转债

　　志邦家居股份有限公司

　　关于部分募投项目延期及调整部分

　　募投项目内部投资结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据“清远智能生产基地(一二期)建设项目”、“数字化升级项目”的实施进度，决定对上述募集资金投资项目进行延期；同时在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募投项目“清远智能生产基地(一二期)建设项目”的内部投资结构。保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）对公司关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的事项出具了明确同意的核查意见。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。现将情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券6,700,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币670,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计人民币7,656,132.08元，实际募集资金净额为人民币662,343,867.92元。该募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年3月25日出具了《验证报告》（天健验〔2025〕5-1号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体相关的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实施专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金金额及公司实际募集资金净额的差异情况，公司对募投项目募集资金投资额进行适当调整，调整后的募投项目拟投入金额如下：

　　单位：万元

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况和原因

　　1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及总体投资规模不发生变更的情况下，公司经审慎研究，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整，具体情况如下：

　　2、本次部分募集资金投资项目延期的原因

　　（1）清远智能生产基地(一二期)建设项目

　　随着房地产行业进入深度盘整期，成交量下滑，成交价走低，市场信心受挫，定制家居行业增长驱动阶段性受限。目前行业正处于消费需求驱动不足，存量市场未有效释放的阶段，该阶段体现出的消费疲软和消费降级导致定制家居市场竞争加剧。公司本着合理、节约原则，根据业务实际市场开拓和经营发展情况有序推进项目建设。为避免产能闲置，提高募集资金使用效率，更好地保护公司及投资者的利益，公司审慎决定将该项目达到预定可使用状态的时间由2025年12月31日延期至2026年12月31日。

　　（2） 数字化升级项目

　　数字化和人工智能领域的技术迭代速度较快，为确保项目的先进性和适用性，更好地利用新的数智化技术赋能企业管理，公司结合技术发展和公司产能建设进度，基于审慎性原则分步实施该项目。随着公司生产基地建设进度的阶段性调整，为确保数字化系统与实际生产流程、硬件设施的高度协同，避免信息化资源前置投入造成的闲置或衔接不畅，故相应顺延该项目的实施时间，以实现智能制造一体化推进。为提高募集资金使用效率，更好地保护公司及投资者的利益，公司审慎决定将该项目达到预定可使用状态的时间由2026年6月30日延期至2027年12月31日。

　　3、保障延期后按期完成的措施

　　公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法规要求,加强对募投项目建设进度的监督，优化资源配置，合理统筹，有序推进募投项目的后续建设，推动募投项目的按期完成。

　　四、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况及原因

　　1、本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况

　　结合目前公司整家一体化战略的深化以及对行业未来市场需求的进一步研判，为打造更具前瞻性和竞争力的智能制造基地，在募投项目实施主体、募集资金用途及总体投资规模不发生变更的情况下，公司经审慎研究，拟对清远智能生产基地（一二期）建设项目内部投资结构进行优化调整，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、本次调整部分募投项目内部投资结构的原因

　　一方面，为适应公司整家一体化战略落地与整家展厅体验升级的需求，公司适度增加建筑工程和装修部分投入，对部分建筑材料和装修标准进行优化提升，通过采用模块化设计和装配式结构，提高环保节能建材标准，打造符合绿色工厂认证的高标准、现代化生产基地，同时提升整家一体化展厅建设标准，展示新一代整家产品的体验空间，为客户提供沉浸式的整家场景解决方案展示，强化品牌形象与产品竞争力。另一方面，公司结合现有整体产能情况拟对设备方案进行优化，为避免产能闲置，暂缓部分设备投入，并合理缩减部分设备预算，通过设备资源共享与技术改造，提升设备柔性生产能力，提高整体设备利用率，从而保障募集资金的使用效率。

　　五、部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构对公司的影响

　　本次部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构，是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，符合公司的长远发展规划和业务布局，未改变募投项目实施主体、募集资金用途及总体投资规模，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。在项目未来实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、履行的审议程序和相关意见

　　1、董事会审计委员会审议情况

　　公司于2025年12月2日召开五届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，审计委员会认为：公司本次对部分募投项目进行延期及调整内部投资结构，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，符合法律法规和公司制度的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。同意提交董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2025年12月3日召开五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，董事会同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“清远智能生产基地(一二期)建设项目”、“数字化升级项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，并对“清远智能生产基地(一二期)建设项目”的内部投资结构进行调整。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：志邦家居本次部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐人对本次部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　证券代码：603801        证券简称：志邦家居    公告编号：2025-090

　　债券代码：113693        债券简称：志邦转债

　　志邦家居股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月23日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　● 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送会议参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月23日   13点 30分

　　召开地点：安徽省合肥市庐阳工业园连水路19号行政楼101会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月23日

　　至2025年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证信息提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送会议参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已经公司2025年12月3日召开的五届董事会第十二次会议审议通过，相关决议公告详见2025年12月4日的《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印 件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

　　2、 自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　3、 委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　4、 异地股东可以信函或传真方式登记；

　　5、 选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东会投票。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼证券部

　　电话：0551-67186564

　　传真：0551-65203999

　　邮箱：zbom@zbom.com

　　联系人：臧晶晶

　　（三）登记时间

　　2025年12月18日上午9:30-11:30  下午14:00-18:00

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　2、 会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

　　3、凡参加股东会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　志邦家居股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月23日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。