恒玄科技（上海）股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688608        证券简称：恒玄科技        公告编号：2025-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2025年12月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年11月27日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由董事长Liang Zhang先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长Liang Zhang先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易公告》（公告编号：2025-066）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事Liang Zhang、赵国光、汤晓冬回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　（二）审议通过《关于修订＜员工购房借款管理办法＞的议案》

　　根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对《员工购房借款管理办法》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《员工购房借款管理办法（2025年12月）》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

　　2025年12月5日

　　证券代码：688608         证券简称：恒玄科技         公告编号：2025-066

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　关于公司关联方与全资子公司共同投资

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上海渠清如许创业投资合伙企业（有限合伙）

　　● 投资金额：恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”、“公司”）全资子公司海南闻道日肥创业投资有限公司（以下简称“闻道日肥”）系上海渠清如许创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“渠清如许”）有限合伙人，于2024年5月登记入伙，认缴出资额5,000.00万元人民币，出资比例为32.4675%。因渠清如许于近期启动扩募及合伙人调整事项，公司实际控制人之一汤晓冬女士拟作为渠清如许有限合伙人以自有资金认缴出资额500.00万元人民币、公司实际控制人之一赵国光先生之配偶倪春胜女士拟作为渠清如许有限合伙人以自有资金认缴出资额700.00万元人民币。

　　● 本次交易构成关联交易：汤晓冬女士、倪春胜女士属于公司关联方，本次交易系公司关联方与全资子公司共同投资，构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次关联交易为止，过去12个月公司不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司于2025年12月4日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，提交董事会前已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

　　1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

　　2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。本投资无保底或固定回报承诺。本次调整完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人严格按照投资业务管理办法的规定决定合伙企业的投资事宜，尽最大努力防范投资风险、管理风险等。

　　3、投资合伙企业可能面临的各种风险，包括但不限于：投资风险、管理风险、法律风险、税务风险等。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本概况

　　近期渠清如许启动扩募及合伙人调整事项，其中汤晓冬女士拟作为渠清如许有限合伙人以自有资金认缴出资额500.00万元人民币、倪春胜女士拟作为渠清如许有限合伙人以自有资金认缴出资额700.00万元人民币，同时拟将渠清如许的双普通合伙人架构调整为单普通合伙人。

　　渠清如许系渠成私募基金管理（海南）有限公司于2024年5月发起成立的创业投资基金。公司全资子公司闻道日肥系渠清如许有限合伙人，于2024年5月登记入伙，认缴出资额5,000.00万元人民币，出资比例为32.4675%。根据《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易系公司关联方与全资子公司共同投资，构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　本次交易已经公司于2025年12月4日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，提交董事会前已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　本次交易构成关联交易：汤晓冬女士、倪春胜女士属于公司关联方，本次交易系公司关联方与全资子公司共同投资，构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　（四）过去12个月关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到3,000.00万元以上，亦未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　汤晓冬女士系公司实际控制人之一，倪春胜女士系公司实际控制人之一赵国光先生之配偶。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，汤晓冬女士、倪春胜女士系公司的关联方，因此本次交易系公司关联方与全资子公司共同投资，构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　汤晓冬女士，中国国籍，现任恒玄科技董事、董事长助理，2019年7月至今任恒玄科技董事。汤晓冬女士为恒玄科技控股股东、实际控制人之一。公司实际控制人之一Liang Zhang先生和汤晓冬女士为夫妻关系。

　　倪春胜女士，中国国籍，最近三年为自由职业。公司实际控制人之一赵国光先生和倪春胜女士为夫妻关系。

　　汤晓冬女士、倪春胜女士与公司之间除上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易系公司关联方与全资子公司共同投资，构成关联交易。本次交易标的基本情况如下：

　　本次调整前，渠清如许的出资结构如下：

　　交易标的现投资规模为15,400.00万元，公司关联方拟参与认购基金份额1,200.00万元，其他有限合伙人拟参与认购基金份额1,000.00万元。本次调整后，渠清如许的出资结构如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：

　　（二）基金管理人的基本情况

　　（三）其他利益关系说明

　　本次交易完成后，公司全资子公司闻道日肥将持有渠清如许5,000.00万元认缴出资额，占渠清如许总认缴出资额比例为28.4091%；公司实际控制人之一汤晓冬女士将持有渠清如许500.00万元认缴出资额，占渠清如许总认缴出资额比例为2.8409%；公司实际控制人之一赵国光先生之配偶倪春胜女士将持有渠清如许700.00万元认缴出资额，占渠清如许总认缴出资额比例为3.9773%。

　　除此之外，公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员等主体均不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额、或在基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

　　四、关联交易标的定价情况

　　本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经友好协商，汤晓冬女士、倪春胜女士均以1元/基金份额的认购价格对渠清如许进行投资，与公司及其他合伙人投资价格一致，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）出资方式

　　除非协议另有约定或执行事务合伙人另行同意，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　（二）有限合伙人的权利

　　有限合伙人有如下权利：

　　（1）根据相关适用法律和协议的规定，就相关事项行使表决权；

　　（2）获取协议所述的定期报告；

　　（3）按照协议参与合伙企业收益分配的权利；

　　（4）按照协议转让其在合伙企业中权益的权利；

　　（5）获得经审计的私募基金财产信息；

　　（6）按照协议决定普通合伙人除名和更换的权利；

　　（7）按照协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

　　（三）投资范围及运作方式

　　合伙企业的目的主要是通过股权投资、债转股等方式实现投资收益。合伙企业以债转股方式的投资仅限于投资非上市企业的股权。合伙企业以债转股方式的投资，若自投资款交割完成日起一年内满足转股条件，合伙企业应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续，若自投资款交割完成日起一年内未满足转股条件，则应及时要求被投企业或者其关联方偿还债务，合伙企业不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。合伙企业以债转股方式投资的总额占实缴出资总额的比例不得超过20%。

　　合伙企业主要投向具备创新属性，处于中早期、快速成长期的企业，兼顾成熟期项目，主要投向科技和先进制造领域，包括泛AI+、半导体设备材料零部件、新一代互联网XR（AR、VR）、汽车电子、消费电子、机器人、新能源、高端装备制造等相关产业链，预期通过被投企业IPO退出、转让退出、并购退出等方式实现投资收益。

　　（四）经营期限

　　合伙企业交割的日期为合伙企业设立后，全体合伙人对合伙企业的实缴款进入基金托管账户之日。合伙企业首次交割的日期为全体合伙人对合伙企业的首轮实缴款进入基金托管账户之日。

　　合伙企业登记的合伙期限为合伙企业设立登记营业执照颁发之日起20年。合伙企业作为私募投资基金的存续期为自首次交割日起8年，其中合伙企业首次交割日起的前五（5）年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后的三（3）年为“退出期”；为合伙企业的利益，经执行事务合伙人决定，可延长或提前终止合伙企业存续期。执行事务合伙人可以延长1次合伙企业存续期（“延长期”），延长期不超过1年。在此之后，如果合伙企业仍需要延长期限，需要取得全体合伙人同意。

　　（五）退出机制

　　投资项目的退出机制，包括但不限于：

　　（1）合伙企业可以依法通过证券市场转让拥有的被投资企业的股份；及

　　（2）合伙企业可以直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及

　　（3）被投资企业解散、清算、减资后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　（4）其他符合法律法规规定的退出方式。

　　六、关联对外投资对上市公司的影响

　　本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定出资份额及价格，资金来源为关联方自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、对外投资的风险提示

　　（一）本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

　　（二）投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。本投资无保底或固定回报承诺。本次调整完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人严格按照投资业务管理办法的规定决定合伙企业的投资事宜，尽最大努力防范投资风险、管理风险等。

　　（三）投资合伙企业可能面临的各种风险，包括但不限于：投资风险、管理风险、法律风险、税务风险等。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经公司于2025年12月4日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，提交董事会前已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

　　2025年12月5日

　　证券代码：688608        证券简称：恒玄科技        公告编号：2025-064

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　第三届董事会第一次独立董事专门会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、独立董事专门会议召开情况

　　恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次独立董事专门会议于2025年12月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年11月27日以电子邮件方式送达公司全体独立董事。本次会议应出席独立董事2人，实际出席独立董事2人。本次会议由全体独立董事共同推举董莉女士担任会议召集人并主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》《恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定。

　　二、独立董事专门会议审议情况

　　本次会议由董莉女士主持，经与会独立董事表决，会议通过以下议案：

　　审议通过《关于公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易公告》（公告编号：2025-066）。

　　独立董事专门会议认为：本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定出资份额及价格，资金来源为关联方自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事专门会议同意将此议案提交董事会进行审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　独立董事：董莉、李现军

　　2025年12月5日