宁波市天普橡胶科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：605255         证券简称：天普股份        公告编号：2025-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日以书面、邮件的形式向全体董事发出关于召开公司第三届董事会第六次会议的通知和材料。

　　公司第三届董事会第六次会议于2025年12月4日上午11:00以现场结合通讯表决方式在公司三楼会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由公司董事长尤建义先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于＜宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书＞的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　公司董事尤建义及其控制的公司股东浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司以及宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）为公司本次控制权变更事项的转让方，关联董事尤建义已回避表决。

　　特此公告。

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会

　　2025年12月5日

　　证券代码：605255         证券简称：天普股份        公告编号：2025-070

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司

　　关于中昊芯英（杭州）科技有限公司

　　要约收购公司股份的第二次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告为中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“收购人”或“中昊芯英”）要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天普股份”）股份的第二次提示性公告。

　　● 申报代码：770003，申报简称：天普收购

　　● 要约收购价格：23.98元/股

　　● 要约收购期限：本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年11月20日至2025年12月19日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年12月17日至2025年12月19日，预受的要约不可撤回。

　　● 投资者接受要约可能导致经济损失。投资者若在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，则其接受要约的该部分公司股票将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。鉴于公司最近交易日收盘价为148.00元/股，显著高于要约收购价格23.98元/股，如果投资者在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，假设届时公司股票价格仍为148.00元/股，则按照148.00元/股与要约收购价格23.98元/股之间差额计算的每股损失为124.02元。敬请投资者注意投资决策风险。

　　公司于2025年11月18日披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、浙江天普控股有限公司（以下简称“天普控股”）、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，预定要约收购股份数量为33,520,000股，占上市公司总股本的25.00%，要约收购价格为23.98元/股。公司现就本次要约收购的有关情况做如下提示：

　　一、 本次要约收购的基本情况

　　1、被收购公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：天普股份

　　3、被收购公司股票代码：605255

　　4、本次要约收购的申报代码为“770003”，简称为“天普收购”

　　5、收购股份种类：人民币普通股（A股）

　　6、预定收购的股份数量：33,520,000股

　　7、预定收购股份占被收购公司总股本比例：25.00%

　　8、支付方式：现金

　　9、要约价格：23.98元/股

　　10、要约收购有效期：2025年11月20日至2025年12月19日

　　二、 本次要约收购的目的

　　收购人中昊芯英及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过协议转让、向天普控股增资的方式取得上市公司控制权。本次股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

　　2025年8月21日，天普控股、宁波市天昕贸易有限公司（以下简称“天昕贸易”）、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》；同日，宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“普恩投资”）、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》；2025年9月15日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过户、业绩承诺及补偿等事项进行补充约定；2025年10月20日，普恩投资、天昕贸易和自然人方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，就普恩投资企业名称变更后股份转让事项的履行进行补充约定。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）（以下简称“本次股份转让”）。

　　截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。

　　中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。

　　上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的，若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

　　三、 本次要约收购的期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　四、 要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。

　　收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

　　收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　五、 股东预受要约的方式和程序

　　1、申报编号：770003

　　2、申报价格：23.98元/股

　　3、申报数量限制

　　上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申报预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜。申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。公司股票停牌期间，股东可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、预受要约股票的卖出

　　股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

　　12、要约收购资金划转

　　收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份过户

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的预受股份过户确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

　　14、要约收购结果公告

　　在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

　　六、 股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满三个交易日前的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。撤回预受要约申报当日可以撤销。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

　　4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

　　5、要约收购期限内预受要约的股份出现司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　七、 预受要约情况

　　截至2025年12月4日，上市公司股份总数为134,080,000股，本次要约收购预受要约股份总数为0股。

　　投资者接受要约可能导致经济损失。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受的手续。在本次要约期限届满前三个交易日内，预受的要约不可撤回。投资者若在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，则其接受要约的该部分公司股票将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。鉴于公司最近交易日收盘价为148.00元/股，显著高于要约收购价格23.98元/股，如果投资者在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，假设届时公司股票价格仍为148.00元/股，则按照148.00元/股与要约收购价格23.98元/股之间差额计算的每股损失为124.02元。敬请投资者注意投资决策风险。

　　八、 本次要约收购的详细信息

　　本次要约收购的详细信息，详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》全文。

　　特此公告。

　　宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会

　　2025年12月5日