中策橡胶集团股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》并 制定及修订部分公司治理制度的公告

　　证券代码：603049         证券简称：中策橡胶        公告编号：2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“中策橡胶”）于2025年12月5日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，于2025年12月5日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、取消监事会情况

　　根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》所规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司也将对《公司章程》进行相应修改。

　　公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括整体删除原《公司章程》“第七章 监事会”及该章节下所有条款，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”等监事会相关表述，并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，整体将公司高级管理人员职务名称“经理”、“副经理”修改为“总经理”、“副总经理”，以及因修订引起的序号调整等，具体修订内容详见附件。

　　上述事项尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人员负责办理本次《公司章程》备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，上述变更最终以浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。

　　三、制定及修订部分公司治理制度的情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司实际情况，公司拟制定、修订公司部分治理制度，具体明细如下表：

　　上述制定、修订的制度已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，部分制度尚需提交股东会审议。上述制定、修订的部分公司治理制度全文，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　中策橡胶集团股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　因本次修订整体删除原《公司章程》“第七章 监事会”及该章节下所有条款，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”等监事会相关表述，并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，整体将公司高级管理人员职务名称“经理”、“副经理”修改为“总经理”、“副总经理”，在不涉及其他修订的前提下，上述修订不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述修订外，本次具体修订内容对照如下：

　　证券代码：603049        证券简称：中策橡胶        公告编号：2025-046

　　中策橡胶集团股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月23日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月23日  14点00分

　　召开地点：浙江省杭州市钱塘区一号大街一号中策橡胶集团股份有限公司A802

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月23日

　　至2025年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，董事会决议公告、监事会决议公告及相关制度披露时间为2025年12月6日，披露媒体为《证券日报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　(五) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2025年12月22日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　3、登记地点：中策橡胶集团股份有限公司董事会办公室。

　　信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东会”字样。

　　六、 其他事项

　　通讯地址：浙江杭州钱塘区一号大街一号中策橡胶集团股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0571-86755896

　　邮政编码：310018

　　参会股东交通食宿费用自理。

　　特此公告。

　　中策橡胶集团股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　报备文件

　　中策橡胶集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中策橡胶集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月23日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：603049         证券简称：中策橡胶        公告编号：2025-042

　　中策橡胶集团股份有限公司

　　关于公司非独立董事离任暨补选

　　第二届董事会非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司非独立董事梁小龙先生递交的书面辞职报告。梁小龙先生因工作职位变动，申请辞任公司董事职务，辞职后，梁小龙先生不在公司担任其他职务。

　　公司于2025年12月5日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》，同意提名郭海月女士为公司非独立董事候选人，上述议案尚需提交股东会审议。

　　一、 非独立董事董事离任情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　(二) 离任对公司的影响

　　据《公司法》及《公司章程》的规定，此次梁小龙先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。梁小龙先生已按照公司相关制度规定做好离任交接工作。公司及公司董事会对梁小龙先生任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司将根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，尽快完成公司董事的补选工作。

　　二、 补选非独立董事情况

　　公司于2025年12月5日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》。经公司股东杭州市金融投资集团有限公司推荐，公司第二届董事会提名委员会审核，公司董事会提名郭海月女士（简历后附）为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交股东会审议。

　　除简历披露的任职外，郭海月女士与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。目前，郭海月女士未持有本公司股份，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　特此公告。

　　中策橡胶集团股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　郭海月，女，1993年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中级经济师。2018年6月至2023年1月，历任杭州市金融投资集团有限公司金融投资事业部副主管、高级业务经理；2023年2月至2025年7月，任杭州市金融投资集团有限公司金融服务（产业运营）部高级业务经理；2025年8月至今，任杭州市金融投资集团有限公司投资发展部副总经理。

　　证券代码：603049         证券简称：中策橡胶        公告编号：2025-040

　　中策橡胶集团股份有限公司

　　关于预计2026年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　根据公司业务发展及生产经营需要，公司及子公司拟在2026年度为公司的全资子公司提供担保，公司本次拟新增的对外担保额度为991,069万元人民币（或等值外币，其中为资产负债率大于等于70%的全资子公司提供担保额度为276,000万元人民币，为资产负债率小于70%的全资子公司提供担保额度为715,069万元人民币（或等值外币）。

　　担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。相关担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不超过前述的担保额度。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2025年12月5日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2026年度公司及子公司担保额度的议案》，同意2026年度公司为合并报表范围内全资子公司提供担保、全资子公司之间互相担保的新增担保额度不超过人民币991,069万元（或等值外币）。在上述额度范围内，公司及全资子公司因业务需要办理担保业务，不需要另行召开董事会或股东会审议。上述授权有效期为2026年1月1日起至2026年12月31日止。

　　本次担保额度预计事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事长或董事长授权人员在股东会批准的担保额度范围内行使担保决策权，并办理提供担保的具体事项及签署相关法律文件。

　　（三） 担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　1、中策橡胶（建德）有限公司

　　2、杭州海潮橡胶有限公司

　　3、中策橡胶（安吉）有限公司

　　4、杭州朝阳橡胶有限公司

　　5、中策橡胶（天津）有限公司

　　6、中策橡胶（金坛）有限公司

　　7、杭州中策清泉实业有限公司

　　8、知轮（杭州）科技有限公司

　　9、PT. MATAHARI TIRE INDONESIA

　　10、MAREA TIRE DE MEXICO, S.A DE C.V.

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议，实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容由所涉及公司、贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次拟新增的担保额度主要为满足上述全资子公司生产经营及业务发展的资金需求。本次担保对象均为公司全资子公司，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险属于公司可控范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　2025年12月5日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2026年度公司及子公司担保额度的议案》。公司董事会认为2026年度公司为合并报表范围内全资子公司提供担保、全资子公司之间互相担保的新增担保额度事项符合公司正常生产经营及业务发展需要，有利于提升公司整体融资效率。本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该事项尚需提交公司股东会审议。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布日，公司及子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。

　　截至2025年10月31日，公司为子公司、子公司为其他子公司提供的担保总额为159,543.27万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的9.13%。

　　截至本公告发布日，公司及子公司无逾期担保的情况。

　　七、 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：中策橡胶本次预计对外担保额度事项系满足公司及下属子公司的生产经营和业务发展需要，并经董事会审议通过，尚需经公司股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件，履行了必要的法律程序。

　　综上，保荐人对公司预计2026年度对外担保额度事项无异议。

　　特此公告。

　　中策橡胶集团股份有限公司董事会

　　2025年12月6日