杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

　　证券代码：688255           证券简称：凯尔达        公告编号：2025-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州凯尔达人形机器人有限公司（以下简称“凯尔达人形机器人”）的控股子公司杭州凯维力传感科技有限公司（以下简称“凯维力传感”）的自然人股东杨晓拟将其持有的凯维力传感5%的股权以256.41万元人民币的价格转让给凯尔达集团有限公司（以下简称“凯尔达集团”），凯尔达人形机器人拟放弃本次股权转让的优先购买权。

　　● 凯尔达集团持有公司34.40%的股份，为公司控股股东。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司2025年第六次审计委员会会议、第四届董事会第四次独立董事专门会议和第四届董事会第十三次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会进行审议。

　　一、关联交易的概况

　　公司全资子公司凯尔达人形机器人的控股子公司凯维力传感的自然人股东杨晓拟将其持有的凯维力传感5%的股权以256.41万元人民币的价格转让给凯尔达集团，凯尔达人形机器人拟放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有凯维力传感58.50%的股份，公司合并报表范围不会发生变化。

　　凯尔达集团为公司控股股东，杨晓为公司董事、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，前述主体系公司关联方。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，本次凯维力传感股权转让及凯尔达人形机器人放弃优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

　　2025年3月，经各方协商一致，公司实际控制人之一、董事王仕凯，公司董事、总经理杨晓分别以自有资金人民币256.41万元的增资价款认购凯维力传感新增注册资本人民币15.8730万元，合计投资512.82万元，凯尔达人形机器人放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次增资完成后，王仕凯、杨晓分别持有凯维力传感5%的股权，凯尔达人形机器人对凯维力传感的持股比例由65%降至58.50%，凯维力传感的注册资本由人民币285.7143万元增加至人民币317.4603万元，具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。

　　截至本次关联交易为止，除上述事项以及经股东会审议的日常关联交易事项外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人发生其他与本次交易标的类别相关的交易。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　凯尔达集团持有公司34.40%的股份，为公司控股股东。杨晓为公司董事、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，前述主体系公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　1、凯尔达集团有限公司

　　凯尔达集团的股东：王仕凯为公司的实际控制人之一、董事；王国栋为公司的实际控制人之一；王金为公司的实际控制人之一、董事、副董事长、常务副总经理，与王仕凯系父子关系；王健为公司的实际控制人之一、副总经理；王瑶瑶为公司实际控制人的一致行动人之一，与王健系姐弟关系；侯润石为公司的董事长、董事；西川清吾为公司的董事、副总经理；王胜华、魏秀权为公司的副总经理。

　　2、杨晓

　　男，1972年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年10月至2023年9月任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司。2023年10月至2024年4月任民生证券股份有限公司投行11部总经理。2024年4月入职公司，2024年6月至2024年10月任公司副总经理，2024年10月至今任公司总经理，2024年11月至今任公司董事。2025年4月至2025年12月任凯维力传感董事；2025年7月至2025年12月任凯维力传感董事长。

　　上述关联方不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　1、交易标的概况

　　企业名称：杭州凯维力传感科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼3层3666室

　　法定代表人：王健

　　注册资本：317.4603万元

　　成立时间：2025年1月15日

　　统一社会信用代码：91330108MAEAYDLF9K

　　主营业务：主要从事传感器相关技术与产品的研究、开发、生产和销售。

　　2、交易类别：公司关联方参与本次控股子公司凯维力传感股权转让及全资子公司凯尔达人形机器人放弃本次股权转让的优先购买权。

　　（二）本次交易前后股权结构

　　本次股权转让实施前后，凯维力传感的股权结构如下：

　　（三）主要财务数据

　　截至2025年9月30日，凯维力传感资产总额3,320.83万元，净资产3,269.13万元，2025年1-9月营业收入为0.00万元，净利润为-343.69万元。（前述数据未经审计）

　　（四）权属状况

　　本次交易标的凯维力传感产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让事项有优先购买权的其他股东放弃优先购买权。

　　四、关联交易的定价原则、方法和依据及公平合理性分析

　　本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司全资子公司凯尔达人形机器人作为凯维力传感的股东同意本次股权转让，并自愿放弃行使对本次股权转让的优先购买权。本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司全资子公司凯尔达人形机器人放弃凯维力传感拟转让股权的优先购买权，不影响公司对凯维力传感的持股比例，不改变公司作为凯维力传感控股股东的地位，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议程序

　　公司于2025年12月5日召开第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次公司放弃优先购买权暨关联交易遵循平等、自愿原则，公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）审计委员会审议程序

　　公司于2025年12月5日召开2025年第六次审计委员会审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联委员王仕凯回避表决，非关联委员同意该议案并将该事项提交董事会审议。

　　（三）董事会审议程序

　　公司于2025年12月5日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王仕凯、王金、杨晓回避表决。此事项无需提交股东会审议。公司董事会同意并授权公司管理层办理与本次关联交易相关事宜。

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月6日

　　证券代码：688255           证券简称：凯尔达        公告编号：2025-054

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　关于预计2026年度公司日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：是

　　● 日常关联交易对公司的影响：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“凯尔达”）本次预计的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于公司与关联人双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与各关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议程序

　　公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于预计2026年度公司日常性关联交易的议案》，独立董事认为：公司（包括下属子公司）根据实际经营的需要，遵循客观、公正的原则，预计2026年度与关联方在采购货物、出售商品、提供劳务等方面发生的日常经营性关联交易，且通过市场化定价方式进行，交易定价公允合理，有利于公司经营业务的健康开展，未损害公司全体股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2、董事会审计委员会审议程序

　　公司于2025年12月5日召开2025年第六次审计委员会会议，审议通过了《关于预计2026年度公司日常性关联交易的议案》，委员会认为：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。除关联委员王仕凯先生对相关子议案《关于公司向南极电气采购货物的事项》回避表决外，出席会议的非关联委员一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

　　3、董事会审议程序

　　公司于2025年12月5日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2026年度公司日常性关联交易的议案》，经与会董事认真审核，除关联董事足立恭雄对相关子议案《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》回避表决，关联董事王仕凯、王金对相关子议案《关于公司向南极电气采购货物的事项》回避表决外，其他非关联董事一致同意该议案。

　　本议案尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司2026年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　[注1]“安川电机”全称为“株式会社安川电机（YASKAWA Electric Corporation）”；

　　[注2]“南极电气”全称为“乐清市南极电气有限公司”；

　　[注3]占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务的实际发生额。

　　（三）2025年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币 万元

　　[注4]“伺安机器人”全称为“杭州伺安机器人科技有限公司”；伺安机器人自2025年7月起不再是公司关联方，公司预计2025年与其发生的关联交易期限截止至2025年6月，2025年公司与其实际发生的关联交易金额亦累计至2025年6月止；

　　[注5]2025年1-11月份实际发生的交易金额未经审计；

　　[注6]上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、株式会社安川电机

　　[注7]安川电机会计期间为：自2025年3月1日至2025年8月31日。

　　2、乐清市南极电气有限公司

　　[注8] 南极电气会计期间为：自2025年1月1日至2025年9月30日。(上述数据未经审计)

　　（二）与公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人依法存续且正常经营，资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要是：

　　（1） 公司向安川电机及其子公司、乐清市南极电气有限公司采购货物，2026年度相关日常关联交易预计金额合计不超过40,450万元。

　　（2） 公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务，2026年度相关日常关联交易预计金额不超过3,500万元。

　　（二）交易价格公允性说明

　　公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月6日

　　证券代码：688255         证券简称：凯尔达          公告编号：2025-052

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2025年12月5日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于2025年12月2日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体高级管理人员列席会议，会议由董事长侯润石先生召集主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议表决情况

　　1、审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意本次公司全资子公司杭州凯尔达人形机器人有限公司放弃其控股子公司杭州凯维力传感科技有限公司5%股权转让对应的优先购买权暨关联交易事项。具体内容详见公司于2025年12月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事王仕凯、王金、杨晓回避表决。

　　本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议、2025年第六次审计委员会会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。

　　2、审议通过了《关于预计2026年度公司日常性关联交易的议案》

　　因经营发展需要，预计2026年公司及子公司与株式会社安川电机（YASKAWAElectricCorporation）及其子公司、乐清市南极电气有限公司发生日常关联交易总金额不超过43,950万元。具体内容详见公司于2025年12月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2026年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-054）。

　　分项表决结果：针对子议案《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》，同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事足立恭雄回避表决。

　　针对子议案《关于公司向南极电气采购货物的事项》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王仕凯、王金回避表决。

　　本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议、2025年第六次审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　3、审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会修订了《对外投资管理制度》，具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　4、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　董事会同意公司于2025年12月24日14：00在公司会议室召开2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司于2025年12月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-055）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月6日

　　证券代码：688255          证券简称：凯尔达         公告编号：2025-055

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月24日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年12月24日   14点00 分

　　召开地点：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月24日

　　至2025年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2025年12月5日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。公司将在2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东会会议资料》

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：凯尔达集团有限公司、海南珍金投资合伙企业（普通合伙）、安川电机（中国）有限公司等关联股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2025年12月23日上午09：00-11：30、下午13：30-17：00

　　（二）登记地点

　　浙江省杭州市萧山区长鸣路778号杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司会议室

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2025年12月23日下午17：00前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　参会手续文件要求如下：

　　1.自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2.自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3.法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4.法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人有效身份证复印件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5.融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：陈显芽

　　联系电话：0571-83789560

　　电子邮箱：sec@kaierda.cn

　　公司地址：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号

　　特此公告。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司：

　　兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月24日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。