中国外运股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　股票代码：601598        股票简称：中国外运        编号：临2025-085号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议于2025年12月5日以书面议案方式召开，董事会于2025年11月25日向全体董事发出了会议通知并呈送议案资料。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。截至2025年12月5日，共收到有效表决票11票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于公司高级管理人员2025年度KPI及2025-2027年任期战略考核指标分解方案的议案

　　经审议，董事会同意该议案。董事长张翼先生、董事高翔先生作为关联董事，已就该议案回避表决。

　　该议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案

　　根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关规定，董事会同意《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，所授予的21,513,086份股票期权未生效，并将由公司注销。

　　董事高翔先生作为本期股票期权的授予对象，已就该议案回避表决。

　　该议案已经公司董事会审计委员会、薪酬委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的公告》。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于拟注销部分股票期权的议案

　　根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关规定，董事会同意对第三个行权期已授予但不得行权的21,513,086份股票期权以及第二个行权期已授予但未行权的504,200份股票期权予以注销，合计注销22,017,286份股票期权。

　　董事高翔先生作为本期股票期权的授予对象，已就该议案回避表决。

　　该议案已经公司董事会审计委员会、薪酬委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟注销部分股票期权的公告》。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于拟注销部分回购股份的议案

　　经审议，董事会一致同意将公司回购专用证券账户中已回购但尚未使用的5,882,578股A股股份用途由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并予以注销；同意将该议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更已回购股份用途并注销的公告》。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》相关条款的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案，并将该议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少公司注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于召开2025年第四次临时股东会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案，并授权公司董事会秘书负责召开本次股东会的具体事宜。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月五日

　　股票代码：601598        股票简称：中国外运      编号：临2025-087号

　　中国外运股份有限公司

　　关于拟注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2025年12月5日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟注销部分股票期权的议案》，根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关规定，公司拟注销部分股票期权，现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　1、2021年11月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于＜公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年1月7日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于2022年1月18日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于＜公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。

　　5、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　6、2022年3月1日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了7,392.58万份股票期权的授予登记手续。

　　7、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年7月15日派发2021年度股息，每股派发现金红利0.18元（含税），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。

　　8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年11月18日派发2022年中期股息，每股派发现金红利0.10元（含税），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.11元/股调整为4.01元/股。

　　9、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和监事会2023年度第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于2023年6月28日和2023年10月19日派发2022年度现金股息（含税0.10元/股）、2023年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。

　　10、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和监事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期行权条件已经成就，公司176名激励对象符合《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期的行权条件；且公司拟对已授予但不得行权的4,698,959 份股票期权予以注销。前述股票期权的注销已于2024年2月完成。

　　11、2024年3月27日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期首次行权中向173名激励对象转让的21,017,064股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.765元/股。

　　12、2024年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于2024年7月22日派发2023年度现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由3.765元/股调整为3.62元/股。

　　13、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于2024年10月15日派发2024年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由3.62元/股调整为3.475元/股。

　　14、2024年11月12日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期第二次行权中向10名激励对象转让的1,371,401股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.475元/股。

　　15、2025年1月24日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期行权条件已经成就，公司167名激励对象符合《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期的行权条件；并拟对已授予但不得行权或尚未行权的约381.21万份股票期权予以注销。前述股票期权的注销已于2025年2月完成。

　　16、2025年3月28日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期首次行权中向164名激励对象转让的20,431,890股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.475元/股。

　　17、2025年10月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司分别于2025年7月21日、2025年10月20日派发2024年度现金股息（含税0.145元/股）和2025年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由3.475元/股调整为3.185元/股。

　　18、2025年11月25日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期第二次行权中向3名激励对象转让的577,067股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.185元/股。

　　19、2025年12月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，所授予的21,513,086份股票期权未生效，并将由公司注销；同时，公司拟对第二个行权期已授予但未行权的504,200份股票期权予以注销。

　　二、本次注销股票期权的情况

　　（一）第三个行权期股票期权注销情况

　　《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，所授予的21,513,086份股票期权未生效，并将由公司注销。

　　（二）第二个行权期股票期权注销情况

　　截至本公告日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期已经完成行权。公司拟对《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期已授予但未行权的504,200份股票期权予以注销。

　　综上，本次拟注销已授予但不得行权或尚未行权的股票期权总数为22,017,286份。

　　三、 本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的股份数量及股本结构。本次股票期权注销完成后，《公司股票期权激励计划（第一期）》实施完毕。

　　四、本次注销部分期权的后续工作安排

　　公司2022年第一次临时股东大会已授权董事会办理《公司股票期权激励计划（第一期）》有关事项，包括但不限于负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜，本次注销部分股票期权事项无需提交股东会审议。公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次注销部分股票期权的相关手续。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所律师认为：

　　1、中国外运本次注销以及本次行权条件未成就相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次注销以及本次行权条件未成就的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，合法、有效。

　　3、中国外运本次股权激励计划第三个行权期行权条件未成就，第三个行权期向激励对象所授予的21,513,086份股票期权未生效；第二个行权期已授予但未行权的股票期权为504,200份。本次拟注销的股票期权合计为22,017,286份。

　　4、本次注销完成后，中国外运《公司股票期权激励计划（第一期）》实施完毕。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月五日

　　股票代码：601598        股票简称：中国外运      编号：临2025-086号

　　中国外运股份有限公司

　　关于公司股票期权激励计划（第一期）

　　第三个行权期行权条件未成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司或中国外运）于2025年12月5日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》，根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关行权条件成就的规定，《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　1、2021年11月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于＜公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年1月7日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于2022年1月18日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于＜公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。

　　5、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　6、2022年3月1日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了7,392.58万份股票期权的授予登记手续。

　　7、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年7月15日派发2021年度股息，每股派发现金红利0.18元（含税），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。

　　8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年11月18日派发2022年中期股息，每股派发现金红利0.10元（含税），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.11元/股调整为4.01元/股。

　　9、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和监事会2023年度第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于2023年6月28日和2023年10月19日派发2022年度现金股息（含税0.10元/股）、2023年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。

　　10、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和监事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期行权条件已经成就，公司176名激励对象符合《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期的行权条件；且公司拟对已授予但不得行权的4,698,959份股票期权予以注销。前述股票期权的注销已于2024年2月完成。

　　11、2024年3月27日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期首次行权中向173名激励对象转让的21,017,064股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.765元/股。

　　12、2024年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于2024年7月22日派发2023年度现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由3.765元/股调整为3.62元/股。

　　13、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于2024年10月15日派发2024年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由3.62元/股调整为3.475元/股。

　　14、2024年11月12日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期第二次行权中向10名激励对象转让的1,371,401股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.475元/股。

　　15、2025年1月24日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期行权条件已经成就，公司167名激励对象符合《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期的行权条件；并拟对已授予但不得行权或尚未行权的约381.21万份股票期权予以注销。前述股票期权的注销已于2025年2月完成。

　　16、2025年3月28日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期首次行权中向164名激励对象转让的20,431,890股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.475元/股。

　　17、2025年10月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司分别于2025年7月21日、2025年10月20日派发2024年度现金股息（含税0.145元/股）和2025年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由3.475元/股调整为3.185元/股。

　　18、2025年11月25日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第二个行权期第二次行权中向3名激励对象转让的577,067股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为3.185元/股。

　　19、2025年12月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，所授予的21,513,086份股票期权未生效，并将由公司注销；同时，公司拟对第二个行权期已授予但未行权的504,200份股票期权予以注销。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）股票期权的行权安排

　　自《公司股票期权激励计划（第一期）》授予日（2022年1月25日）起的24个月为锁定期，股票期权授予满24个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到《公司股票期权激励计划（第一期）》规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：

　　截至本公告日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期和第二个行权期已经完成行权，第三个行权期为2026年1月25日-2027年1月24日。

　　（二）股票期权行权条件说明

　　综上，根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关行权条件成就的规定，《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就。

　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　根据第四届董事会第十九次会议的决议，鉴于《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，第三个行权期所授予的21,513,086份股票期权未生效，并将予以注销。

　　三、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所律师认为：

　　1、中国外运本次注销以及本次行权条件未成就相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次注销以及本次行权条件未成就的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　3、中国外运本次股权激励计划第三个行权期行权条件未成就，第三个行权期向激励对象所授予的21,513,086份股票期权未生效；第二个行权期已授予但未行权的股票期权为504,200份。本次拟注销的股票期权合计为22,017,286份。

　　4、本次注销完成后，中国外运《公司股票期权激励计划（第一期）》实施完毕。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月五日

　　证券代码：601598        证券简称：中国外运       公告编号：临2025-090号

　　中国外运股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会、

　　2025年第二次A股类别股东会和

　　2025年第二次H股类别股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月29日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　● H股股东参加股东会的相关事宜请参见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2025年12月8日的相关公告

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第四次临时股东会、2025年第二次H股类别股东会和2025年第二次A股类别股东会（依次召开）

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月29日   10点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座11层1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月29日

　　至2025年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2025年12月5日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券日报》及《证券时报》刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1和2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 为避免A股股东不必要的重复投票，参加网络投票的A股股东在公司2025年第四次临时股东会上投票，将视同其在本公司2025年第二次A股类别股东会上对A股类别股东会对应议案进行了同样的表决。

　　(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间及地点：拟出席现场会议的股东应于2025年12月24日（星期三）在办公时间（上午9:00-11:30，下午13:00-17:30）将出席登记有关文件送到本公司董事会办公室或通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年12月24日）。

　　2、登记手续：

　　（1）拟出席会议的法人股股东的法定代表人办理出席登记时，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证；委托代理人办理出席登记时，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）。

　　（2）拟出席会议的自然人股东办理出席登记时，应持本人有效身份证；委托代理人办理出席登记时，代理人应持本人有效身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）。

　　（3）授权委托书至少应当在股东会召开24小时前备置于下述联系地址。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本次股东会登记地点。

　　（4）股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座10层中国外运董事会办公室

　　电话：8610-52295720

　　传真：8610-52296519

　　电子邮箱：ir@sinotrans.com

　　（二）出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国外运股份有限公司：

　　兹委托　　    　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月29日召开的贵公司2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。如受托人无法参加股东会，同意受托人根据本授权委托书的指示转授并委托第三人投票，如委托人未作具体指示的，第三人应根据受托人的意愿表决。

　　证券代码：601598      证券简称：中国外运      公告编号：临2025-088号

　　中国外运股份有限公司

　　关于变更已回购股份用途并注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 变更回购股份用途：中国外运股份有限公司（以下简称：公司）拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的5,882,578股A股股份用途由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。

　　● 本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

　　公司于2025年12月5日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分回购股份的议案》，同意对公司已回购但尚未使用的5,882,578股A股股份的用途进行变更并予以注销，具体情况如下：

　　一、 回购股份方案及实施情况

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司A股股份，用于实施股权激励计划。本次回购公司A股股份的价格不超过人民币 6.06 元/股（即董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）；拟回购的A股股份数量为2,464万股至4,928万股；回购期限自董事会审批通过本次回购股份方案之日起9个月内。具体内容详见公司分别于2022年4月28日和2022年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易回购公司A股股份方案的公告》和《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》。

　　2022 年5月19日，公司以集中竞价交易方式实施了首次A股股份回购；并于2022年12月30日完成A股股份回购，累计通过集中竞价交易方式回购公司A股股份49,280,000股，占公司届时总股本的约0.67%，回购A股股份的最高成交价为4.04 元/股，最低成交价为3.76元/股，回购均价3.94元/股，支付金额为人民币193,951,597元（不含交易费用）。具体内容详见公司分别于2022年5月20日、2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次回购公司A股股份的公告》和《关于回购公司A股股份实施结果暨股份变动的公告》。

　　二、 回购股份的使用情况

　　公司股票期权激励计划（第一期）的激励对象分别于2024年3月27日、2024年11月12日、2025年3月28日及2025年11月25日累计行权43,397,422股公司A股股份。具体详见公司分别于2024年3月29日、2024年11月14日、2025年4月1日及2025年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期首次行权结果暨股份过户登记的公告》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期第二次行权结果暨股份过户登记的公告》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期首次行权结果暨股份过户登记的公告》及《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期第二次行权结果暨股份过户登记的公告》。

　　截至本公告日，本次回购但尚未使用的剩余5,882,578股A股股份暂存放于公司回购专用证券账户。

　　三、 变更回购股份用途并注销的基本情况

　　根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司上述回购的股份自披露回购结果暨股份变动公告之日起算即将满三年，结合公司实际情况，公司第四届董事会第十九次会议同意将公司回购专用证券账户中已回购但尚未使用的5,882,578股A股股份用途由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。

　　本次变更回购股份用途并注销事宜尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后，公司将按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销手续并完成通知债权人等相关事宜。

　　四、 回购股份注销后公司股份变动表

　　本次回购股份注销前后，公司股份变动情况如下：

　　五、 本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次变更回购股份用途并注销将相应减少注册资本，该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小投资者利益的情形。本次回购股份注销不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月五日

　　股票代码：601598         股票简称：中国外运         编号：临2025-089号

　　中国外运股份有限公司

　　关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2025年12月5日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分回购股份的议案》《关于减少公司注册资本暨修订＜公司章程＞相关条款的议案》。公司已于2025年11月18日注销2024年至2025年回购的92,564,070股A股股份，并拟继续注销2022年已回购但尚未使用的5,882,578股A股股份。具体详见公司分别于2025年11月18日和2025年12月6日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》和《关于变更已回购股份用途并注销的公告》。据此，公司总股本将减少98,446,648股，由7,272,197,875股变更至7,173,751,227股；注册资本将减少人民币98,446,648元，由7,272,197,875元变更至7,173,751,227元。

　　同时，公司拟根据实际股本及注册资本变动情况对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

　　除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　上述事项尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月五日