中节能风力发电股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电       公告编号：2025-090

　　债券代码：113051        债券简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　债券代码：242932        债券简称：25风电K2

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年11月26日以电子邮件的形式向全体董事送达了会议通知及材料，于2025年12月5日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董事长姜利凯先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司公开发行公司债券的条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 逐项审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》。

　　同意公司本次公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、发行规模、票面金额及发行价格

　　本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。本次公司债券面值100元，平价发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、债券利率及确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，具体票面利率将根据网下询价结果，提请公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果最终确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债券期限

　　本次公司债券期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券还本付息方式

　　本次公司债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式

　　本次公司债券发行方式为通过簿记建档的方式公开发行。本次公司债券在获得中国证监会注册通过后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象

　　本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的专业投资者发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、向公司股东配售的安排

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、担保情况

　　本次公司债券为无担保发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、赎回、回售、调整票面利率等条款

　　本次公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条款以及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金使用范围

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、用于项目建设、运营或置换前期项目投入及补充公司流动资金等其他符合监管要求的用途。董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况、资金情况、市场行情情况等实际情况具体实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、承销方式及上市安排

　　本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东会授权董事会及其授权人士在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、决议的有效期

　　本次公司债券决议的有效期为自股东会作出决议之日起至本次发行公司债券的注册及存续有效期结束之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司发行公司债券预案公告》（公告编号：2025-091）。

　　（三） 审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　　为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象、债券利率及确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储及划转，并签署相应的监管协议；

　　5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保合同（如有）、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　6、除涉及有关法律、法规及《中节能风力发电股份有限公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　　7、办理与发行本次公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

　　8、本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东会决议及董事会的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四） 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　同意聘任戴毅先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-092)。

　　（五） 审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-093）。

　　（六） 审议通过了《关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-094）。

　　（七） 审议通过了《中节能风力发电股份有限公司套期保值业务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司套期保值业务管理制度》。

　　（八） 审议通过了《关于公司控股子企业利率掉期业务的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于控股子企业利率掉期业务的公告》（公告编号：2025-095）。

　　（九） 审议通过了《关于公司经理层成员2024年度及2022-2024年任期业绩考核结果的议案》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　基于谨慎性原则，公司董事、总经理杨忠绪回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十） 审议通过了《关于公司经理层成员2025年度和2025-2027年任期业绩指标的议案》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　基于谨慎性原则，公司董事、总经理杨忠绪回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一） 审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度绩效年薪及2022-2024年任期激励收入核定的议案》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　基于谨慎性原则，公司董事长姜利凯以及董事、总经理杨忠绪回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二） 审议通过了《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》。

　　同意公司于2025年12月22日（星期一），在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第五次临时股东会，股权登记日为2025年12月16日（星期二）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-096）。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电       公告编号：2025-091

　　债券代码：113051        债券简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　债券代码：242932        债券简称：25风电K2

　　中节能风力发电股份有限公司

　　发行公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》。本次公开发行公司债券事项尚需提交公司股东会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司公开发行公司债券的条件，经认真逐项自查，公司董事会认为公司符合现行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模、票面金额及发行价格

　　本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。本次公司债券面值100元，平价发行。

　　（二）债券利率及确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，具体票面利率将根据网下询价结果，提请公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果最终确定。

　　（三）债券期限

　　本次公司债券期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）债券还本付息方式

　　本次公司债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还本。

　　（五）发行方式

　　本次公司债券发行方式为通过簿记建档的方式公开发行。本次公司债券在获得中国证监会注册通过后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（六）发行对象

　　本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的专业投资者发行。

　　（七）向公司股东配售的安排

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（八）担保情况

　　本次公司债券为无担保发行。

　　（九）赎回、回售、调整票面利率等条款

　　本次公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条款以及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（十）募集资金使用范围

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、用于项目建设、运营或置换前期项目投入及补充公司流动资金等其他符合监管要求的用途。董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况、资金情况、市场行情情况等实际情况具体实施。

　　（十一）承销方式及上市安排

　　本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

　　（十二）公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东会授权董事会及其授权人士在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十三）决议的有效期

　　本次公司债券决议的有效期为自股东会作出决议之日起至本次发行公司债券的注册及存续有效期结束之日止。

　　三、本公司简要财务会计信息

　　（一）本公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　（二）本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、本公司最近三年及一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、本公司最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（三）本公司最近三年及一期主要财务指标

　　注：本公司一季度财务指标未经年化处理。各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

　　（4）营业毛利率（%）=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

　　（5）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算；

　　（6）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

　　（7）存货周转率=营业成本/平均存货。

　　（四）管理层简明财务分析

　　1、资产结构分析

　　2022-2024年末及2025年9月末，发行人资产情况如下：

　　单位：万元、%

　　2022-2024年末及2025年9月末，发行人总资产分别为4,377,046.12万元、4,225,547.64万元、4,406,566.91万元和4,496,802.90万元。报告期内，发行人总资产呈现上升趋势。

　　报告期内，公司资产以非流动资产为主，报告期末占比73.71%。公司流动资产以货币资金、其他流动资产及应收账款为主，非流动资产以固定资产、在建工程为主。

　　公司目前的资产结构符合电力行业的基本特征。电力行业是典型的资本密集型行业，无论是传统的火电、水电企业，还是近年兴起的风电和太阳能发电等新能源企业，均在业务的高速成长期内投入大量资本，以完成电力生产的基础设施建设。

　　2、负债结构分析

　　2022-2024年末及2025年9月末，发行人负债情况如下：

　　单位：万元，%

　　2022-2024年末及2025年9月末，公司的总负债分别为2,718,826.89万元、2,451,023.39万元、2,574,009.32万元和2,639,165.79万元。结构上以非流动负债为主，主要是由风电行业及发行人融资结构的特性决定的，也和发行人以固定资产为主的资产结构相适应。除自有资金以外，主要通过长期借款来满足项目建设的资金需要。

　　3、现金流量分析

　　近三年及一期，发行人现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　2022-2024年及2025年1-9月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为454,428.15万元、330,965.06万元、335,399.98万元和316,150.96万元，2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年减少27.17%，主要系当年销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还较上年减少所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　2022-2024年及2025年1-9月，本公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-494,790.81万元、-1,517.31万元、-358,529.55万元和-202,935.72万元，2023年投资活动产生的现金流量净额较上年增长99.69%，主要系当年收回结构性存款较上年增加所致，2024年投资活动产生的现金流量净额较上年减少23,529.34%，主要系收回结构性存款的现金净额较上年同期减少以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　2022-2024年及2025年1-9月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为215,454.05万元、-458,277.34万元、39,526.66万元和-826.53万元。2023年筹资活动产生的现金流量净额较上年减少312.70%，主要系当期取得银行借款较上年减少以及偿还借款金额较上年增加所致；2024年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加108.63%，主要系当期取得借款收到的现金较上年同期增加以及本期偿还债务支付的现金较上年同期减少所致。

　　4、偿债能力分析

　　2022-2024年末及2025年9月末，发行人偿债能力主要财务指标如下：

　　2022-2024年末及2025年9月末，公司流动比率分别为1.69、2.03、2.05和2.84，速动比率分别为1.66、2.00、2.03和2.81，均呈上升趋势且维持较高水平，表现出公司具有较好的短期偿债能力；合并口径资产负债率分别为62.12%、58.00%、58.41%和58.69%，呈逐年下降趋势，资产负债结构持续优化。

　　5、近三年盈利能力分析

　　单位：万元

　　2022-2024年度，本公司营业收入分别为524,019.29万元、511,590.60万元和502,697.76万元，净利润分别为174,530.10万元、158,718.59万元和137,143.06万元，均稳中有升。

　　2022-2024年度，本公司营业毛利率分别为58.00%、53.64%和49.38%，加权平均净资产收益率分别为13.55%、9.18%和7.71%。2023年，受上网电价下降等影响，公司盈利能力指标有所下降。

　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　　公司自成立以来一直专注于风力发电的项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电相关。同时，公司坚持“有效益的规模和有规模的效益”的市场开发原则，以专业化的经营和管理确保每个项目的盈利能力。

　　截至2025年6月30日，公司在建项目装机容量合计为55万千瓦，可预见的筹建项目装机容量合计达145万千瓦。并且在加快风电场开发和建设的同时，加大中东部及南方区域市场开发力度，在河北、湖北、广西、河南、四川等已有项目的区域开发后续项目，在湖南、吉林等区域开展风电项目前期踏勘和测风工作，扩大资源储备。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行的公司债券规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），募集资金拟用于偿还到期债务等符合监管要求的用途。具体用途及金额提请公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果最终确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至披露日，本公司对外担保余额合计72,993.52万元。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至披露日，本公司及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2025年12月6日