（上接C47版）芯联集成电路制造股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告

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　　第八十三条股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围；对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定；有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十四条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照股东会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前经公司独立董事专门会议审议通过。第八十六条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。(一) 非独立董事提名方式和程序为：公司董事候选人原则上由董事会提名委员会提名，单独或合并持有公司已发行股份百分之十以上的股东亦可以提名董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公布的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。(二) 独立董事的提名方式和程序根据法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。(三) 监事提名方式和程序为：公司监事候选人原则上由监事会提名，单独或合并持有公司已发行股份百分之十以上的股东亦可以提名监事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公布的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。第八十九条 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出。提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程?第六十五条规定的有关董事候选人的详细资料。职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第九十条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第八十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任；但股东大会决议另有规定的除外。第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关决议时就任；但股东会决议另有规定的除外。股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限未满；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限未满的；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百条 董事会由股东大会董事选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百〇四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在每届任期届满前增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会选举通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的议案经股东会通过之日止。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百〇一条 事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二) 不得挪用公司资金；(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；(十) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第?(四)项规定。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二) 应公平对待所有股东；(三) 及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司报告的信息真实、准确、完整；(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确；(七) 积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二）应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；(七)通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；(八)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务；及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期结束后两年内仍应当遵守本章程规定的忠实义务。第一百〇九条  公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事四名。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有九分之五以上的原董事会成员继续留任。第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，公司职工代表担任的董事两名。董事会可根据需要设置薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，对董事会负责。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有十一分之六以上的原董事会成员继续留任。第一百一十条董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五) 按照本章程或股东大会的决议，设立董事会下设专门委员会，并选举其成员；(十六) 管理信息披露事项；(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十三条董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项，审议公司财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告内容及披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，审议批准年度总经理工作报告；(十五)设置董事会专门委员会，并选举其成员；(十六)根据公司年度股东会的授权，制定并执行向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票的方案，该项授权在下一年度股东会召开日失效；(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第四十二条公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。第一百一十一条《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由董事会审议的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。第一百一十四条公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间行使本章程?第一百一十三条第一款第?(二)?项、第(十二)项、第?(十四)?项（除审议批准年度总经理工作报告外）职权。除本章程明确规定的授权内容外，董事会对于董事长的授权应当经全体董事过半数同意，并以董事会决议的方式作出，所作授权应有明确具体的授权事项、内容和权限。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由董事会审议的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第一百一十四条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、日常经营范围内交易等交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(一) 董事会有权决定以下购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、资产抵押、委托理财等交易（不含提供担保、关联交易）事宜：(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；(2) 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二) 董事会有权决定本章程第四十三条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。(三) 董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除外）：与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之一以上的交易，且超过三百万元。需本章程第四十五条提交股东大会审议的关联交易除外。超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及监事有权要求相关责任人承担相应的法律责任。第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权对以下标准范围内的交易、财务资助、对外担保、关联交易、日常经营范围内的交易事项进行审批：(一)董事会有权决定公司发生的以下交易（财务资助、提供担保、关联交易、日常经营范围内的交易除外）事宜：(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；(2)交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过人民币一千万元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过人民币一百万元；(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过人民币一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二)董事会有权决定本章程??第四十七条第二款规定以外的财务资助；对于董事会权限内的财务资助，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。(三)董事会有权决定本章程?第四十八条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。(四)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经公司独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露：(1)与关联自然人发生的成交金额在人民币三十万元以上的交易；(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上的交易，且超过人民币三百万元。需按本章程规定提交股东会审议的关联交易除外。(五)董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经营范围内的交易（财务资助、提供担保、关联交易除外）：(1)交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币一亿元；(2)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的百分之五十以上，且超过人民币一亿元；(3)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过人民币五百万元；(4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及审计委员会有权要求相关责任人承担相应的法律责任。公司应当对与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程?第五十条和本章程?第一百一十七条规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第一百一十五条董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十八条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十六条董事长行使下列职权：(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二) 督促、检查董事会决议的执行；(三) 签署董事会重要文件；(四) 董事会授予的其他职权。第一百一十九条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；(四)在董事会闭会期间行使本章程?第一百一十三条第一款第?(二)?项、第(十二)项、第?(十四)?项（除审议批准年度总经理工作报告外）职权；(五)董事会授予的其他职权。第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二) 三分之一以上董事提议时；(三) 监事会提议时；(四) 董事长认为必要时；(五) 过半数独立董事提议时；(六) 本章程规定的其他情形。第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件送达方式；通知时限为会议召开五日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并在通知期限内召开临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。第一百二十三条 董事会召开临时会议的，应当提前五日以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（包括传真、电子邮件、邮寄、专人送达）。在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后，可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录中对此做出记载且由全体参会董事签署。第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：(一) 会议日期和地点；(二) 会议期限；(三) 事由及议题；(四) 发出通知的日期。第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议召开方式；(三)会议期限；(四)事由及议题；(五)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第??(一)项、第?(二)项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、身份证号码，委托人不能出席会议的原因，委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或传真件表决等。现场召开的会议应采取投票表决方式；以视频、电话等通讯方式召开的会议，应采取传真件表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或电子邮件表决等电子通讯方式，并据此形成董事会的书面决议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他电子通讯方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等电子通讯有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三) 会议议程；(四) 董事发言要点；(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；(六)与会董事认为应当记载的其他事项。第一百三十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百三十二条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，具体详见本章程及公司独立董事工作制度相关规定，本章程及公司独立董事工作制度未规定，或与法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定存在冲突，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第?(四)项至第?(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第?(一)项至第?(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程?第一百三十七条第一款第?(一)项至第?(三)项、??第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百四十条 公司董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作细则由董事会负责制定。第一百二十八条 董事会按照股东大会的批准设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。第一百四十一条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会成员及其召集人由董事会选举产生。第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及审计委员会工作细则规定的其他事项。第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议应于会议召开前三天通知全体审计委员会成员。在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快召开审计委员会会议的，经全体审计委员会成员同意后，可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。

　　第一百四十六条 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成。成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名。战略与可持续发展委员会设召集人一名，负责主持、召集委员会工作。战略与可持续发展委员会成员及其召集人由董事会选举产生。第一百二十九条 战略委员会的主要职责：(一) 公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；(二) 对法律法规及规范性文件、本章程规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作（包括新股发行、股份回购、资产重组、重大资产并购、发行债券、股权激励、分立、合并等）、资产经营项目进行研究并提出建议；(三) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五) 对董事会战略委员会工作细则内容进行修订；(六) 对以上事项的实施进行检查；(七) 董事会授权的其他事宜。第一百四十七条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：(一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；(二)对须经公司董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(三)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)关注社会与公司治理发展趋势，对公司可持续发展相关事项开展进行研究并提出建议；(六)审议与批准公司可持续发展战略及目标、公司年度可持续发展报告等，监督公司的执行进度，根据执行的结果与绩效目标的实现情况提出建议；(七)对以上事项的实施进行检查；(八)董事会授权的其他事宜；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及战略与可持续发展委员会工作细则规定的其他职责。第一百四十八条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名。提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会成员及其召集人由董事会选举产生。第一百三十二条 提名委员会的职责：(一) 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；(五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(六) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；(七) 公司董事会授权的其他事宜。第一百四十九条 提名委员会的主要职责是：(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；(五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；(六)董事会授权的其他事宜；(七)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及提名委员会工作细则规定的其他职责。第一百五十条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事须过半数。成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会成员及其召集人由董事会选举产生。第一百三十一条 薪酬与考核委员会的职责：(一) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；(二) 审查公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三) 研究董事与高级管理人员考核的标准，对其履行职责情况进行考核并提出建议；(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五) 负责拟定股权激励计划草案；(六) 董事会授权的其他事宜。第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚（包括支付与止付追索安排等薪酬政策）的主要方案和制度等(二)评审公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(四)负责拟定股权激励计划草案，并负责对公司股权激励计划进行日常管理，组织实施公司股权激励计划，对授予公司股权激励计划的人员资格、授予条件及行权条件等进行审查；(五)董事会授权的其他事宜；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及薪酬与考核委员会工作细则规定的其他职责。第一百三十三条董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作出具体规定。第一百五十二条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作细则的有关规定。第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员第一百三十四条 公司设总经理一名，副总经理四名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百五十三条 公司设总经理一名、副总经理四名、财务负责人一名及董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）款至第（七）款关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十四条 本章程?第一百〇三条、?第一百〇九条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程?第一百〇五条关于董事的忠实义务、?第一百〇六条关于董事的勤勉义务、?第一百〇九条关于董事的保密义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 拟订公司职工工资、福利、奖惩；(九) 签发日常生产经营管理的有关文件，在董事会授权范围内签署或授权代理人签署有关协议、合同或处理有关事宜；(十) 组织召开总经理办公会议；(十一) 提议召开董事会临时会议；(十二) 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)向董事会提名并提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)拟订公司职工工资、福利、奖惩；(九)签发日常生产经营管理的有关文件，在董事会授权范围内签署或授权代理人签署有关协议、合同或处理有关事宜；(十)组织召开总经理办公会议；(十一)组织实施公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(十二)制作年度总经理工作报告，内容包括但不限于公司年度财务预算方案、决算方案，组织实施经审批通过的方案；(十三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(十四)批准未达到本章程?第一百一十七条规定的交易等事项；(十五)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同及聘任合同（如有）规定。第一百四十二条 副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，由总经理提请董事会任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。第一百六十一条 总经理、董事会秘书由董事长向董事会提名并经董事会决定聘任或解聘，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理向董事会提名并经董事会决定聘任或解聘，每届任期三年。副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。第一百四十三条 公司设董事会办公室，董事会办公室负责人可为董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起，每个完整季度开始后十个交易日内，董事会办公室应调取公司最新的股东名册，如存在新增的持有公司全部发行股份百分之三以上的股东的，董事会办公室应在五个交易日内告知持有公司全部发行股份百分之五以上的股东。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十二条 公司设董事会办公室，董事会办公室负责人可为董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会办公室负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条 公司制定利润分配政策时，应当按照法律法规、证券交易所相关规定及公司章程履行决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，详细说明规划安排的理由等情况，并载明以下内容：(一)公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施；(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容和条件，利润分配的形式，发放股票股利的条件，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十七条 在符合利润分配条件的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。（一）现金分红的具体条件和比例公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要的，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。在满足前述条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。（二）差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配方案的决策程序和机制公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、比例等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。（四）利润分配政策的调整如公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定。有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。第一百七十一条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：(一)最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；(二)当年末资产负债率高于百分之七十；(三)当年经营性现金流为负；(四)其他不利于公司日常经营的情况。利润分配的原则：公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、二者相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润，但公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。分红的条件及比例：在满足下列条件时，应当进行分红：(一)在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。(二)在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。(4)公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项第(3)目规定处理。(5)现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。(6)公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。(四)上述重大资金支出事项是指以下任一情形：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的百分之十，且超过人民币三千万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之五；(3)中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。现金分红的期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案。股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配的决策程序与机制：(一)公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。(二)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。(三)股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。(四)公司董事会可以根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案，方案需经公司董事会审议同意。利润分配政策的变更：(一)如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。(二)公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：(1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；(2)因出现战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；(3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于二十；(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：(一)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；(二)分红标准和比例是否明确和清晰；(三)相关的决策程序和机制是否完备；(四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设立审计部配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，并向董事会审计委员会负责并报告工作。第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十四条 审计部为公司内部审计机构。内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于公司财务部的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前聘用会计师事务所。第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以书面的方式进行。第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，对决议未产生实质影响的，视为仅有轻微瑕疵，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第一百八十二条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。第一百九十一条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，原则上应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但法律或者股东会作出的减少注册资本决议另有决定的除外。第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第一百九十九条 公司依照本章程?第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程????第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十条 公司因下列原因解散：(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二) 股东大会决议解散；(三) 因公司合并或者分立需要解散；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司。第二百〇三条 公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）款清醒的，可以通过修改本章程而存续，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百〇四条 公司有本章程?第二百〇三条第一款第?(一)项、第?(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）款、第（二）款、第（四）款、第（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇五条 公司因本章程?第二百〇三条第一款第?(一)项、第?(二)项、第?(四)项、第?(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二) 通知、公告债权人；(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五) 清理债权、债务；(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；(七) 代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十一条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三) 股东大会决定修改章程。第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；(三)股东会决定修改章程的。第二百〇四条 释义(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四) 关联人，是指公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：(1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；(2) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；(3) 公司董事、监事或高级管理人员；(4) 与本条第（四）款第（1）项、第（2）项和第（3）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；(5) 直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；(6) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；(7) 由本条第（四）款第（1）项至第（6）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；(8) 间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；(9) 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同关联方。与本条第（四）款第（1）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。(五) 关联董事，是指下列董事或者具有下列情形之一的董事：(1) 为交易对方；(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；(3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；(4) 为与本条第（五）款第（1）项和第（2）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）款第（4）项的规定）；(5) 为与本条第（五）款第（1）项和第（2）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）款第（4）项的规定）；(6) 公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。(六) 关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(1) 为交易对方；(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；(3) 被交易对方直接或者间接控制；(4) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；(5) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；(6) 公司基于实质重于形式原则认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。(七) 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。(八) 恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控制权或超过公司已发行股份总数百分之五表决权的行为或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。(九) 万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人民币元，但本章程特别说明的除外。第二百一十七条 释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四)关联人，是指公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：(1)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；(2)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；(3)公司董事、高级管理人员；(4)与本条第?(四)项第?(1)目、第??(2)目和第?(3)目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；(5)直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(6)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；(7)由本条第?(四)项第?(1)目至第?(6)目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；(8)间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(9)公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；(10)在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有本条第(四)项第(1)目至第?(9)目所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同关联人；(11)与本条第?(四)项第?(1)目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。(五)关联董事，是指下列董事或者具有下列情形之一的董事：(1)为交易对方；(2)为交易对方的直接或者间接控制人；(3)在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；(4)为与本条第?(五)项第?(1)目和第??(2)目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第?(四)项第?(4)目的规定）；(5)为与本条第?(五)项第?(1)目和第??(2)目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第?(四)项第?(4)目的规定）；(6)公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。(六)关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(1)为交易对方；(2)为交易对方的直接或者间接控制人；(3)被交易对方直接或者间接控制；(4)与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；(5)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；(6)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；(8)公司基于实质重于形式原则认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。(七)本章程所称“交易”包括下列事项：(1)购买或者出售资产；(2)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；(3)转让或受让研发项目；(4)签订许可使用协议；(5)提供担保（含对控股子公司担保等）；(6)租入或者租出资产；(7)委托或者受托管理资产和业务；(8)赠与或者受赠资产；(9)债权、债务重组；(10)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；(12)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本章程其他条款。(八)成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。(九)亿元、万元、元，分别是指中国法定货币人民币亿元、人民币万元、人民币元，但本章程特别说明的除外。第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十条 本章程所称“以上”“以内”“足”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“不足”不含本数。第二百〇九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》。第二百二十二条 本章程附件包括《芯联集成电路制造股份有限公司股东会议事规则》和《芯联集成电路制造股份有限公司董事会议事规则》。