芯联集成电路制造股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告（下转C48版）

　　证券代码：688469          证券简称：芯联集成         公告编号：2025-062

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　芯联集成电路制造股份有限公司第二届监事会第九次会议于2025年12月5日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年11月28日向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席王永先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订公司章程并授权办理工商变更登记的议案》

　　监事会认为：根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，同意公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《芯联集成电路制造股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

　　公司第一期股票期权激励计划第二个行权期新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，共22,444,200股，公司总股本由7,046,641,000股变更为7,069,085,200股。

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1502号），公司通过发行股份及支付现金的方式，购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权。本次交易完成后，公司总股本由7,069,085,200股变更为8,382,687,172股。

　　鉴于取消监事会及上述公司注册资本的变更情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　综上，监事会同意公司取消监事会、变更注册资本、修订公司章程并授权办理工商变更登记的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、修订并制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-061）

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　芯联集成电路制造股份有限公司监事会

　　2025年12月6日

　　证券代码：688469        证券简称：芯联集成        公告编号：2025-063

　　芯联集成电路制造股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年12月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年12月24日  14点00分

　　召开地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制造股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月24日

　　至2025年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2025年12月5日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间、地点

　　登记时间：2025年12月22日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制造股份有限公司

　　（二）登记手续：拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

　　2、联系人：商娴婷、赵若昕

　　联系电话：0575-88421800           传真：0575-88420899

　　邮政编码：312000                         邮箱：IR@unt-c.com

　　联系地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号

　　特此公告。

　　芯联集成电路制造股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯联集成电路制造股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月24日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688469          证券简称：芯联集成          公告编号：2025-061

　　芯联集成电路制造股份有限公司

　　关于取消监事会、变更注册资本、

　　修订《公司章程》并授权办理工商变更登记、修订并制定部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并授权办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的公司治理制度将在经股东大会批准修订的《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日起同步废止。

　　二、公司注册资本变更的相关情况

　　2025年12月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并授权办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由7,046,641,000元变更为8,382,687,172元，公司股本总数由7,046,641,000股变更为8,382,687,172股。

　　本次变更注册资本的相关情况如下：

　　2024年6月27日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为133人，行权股票数量为7,016,113股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,046,641,000股变更为7,053,657,113股。

　　2024年11月26日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为103人，行权股票数量为5,429,900股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,053,657,113股变更为7,059,087,013股。

　　2025年1月23日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第三次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为68人，行权股票数量为2,758,137股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,059,087,013股变更为7,061,845,150股。

　　2025年3月20日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为136人，行权股票数量为7,240,050股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,061,845,150股变更为7,069,085,200股。

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1502号），公司通过发行股份及支付现金的方式，购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权。公司因发行股份及支付现金购买资产增加注册资本人民币1,313,601,972.00元，变更后注册资本为8,382,687,172.00元。2025年8月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第32-00005号）。

　　综上，公司股本总数由7,046,641,000股变更为8,382,687,172股。

　　三、《公司章程》部分条款的修订情况

　　基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件《公司章程》修订对照表。前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　四、修订、制定部分公司治理制度情况

　　为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》，中国证监会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度。具体明细如下表：

　　上述制度的变更事项已经第二届董事会第十一次会议审议通过，其中对以下制度的修订或制定尚需提交股东大会审议：

　　综上所述，公司取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》、修订并制定部分公司治理制度等事宜，尚需股东大会审议，并进一步授权公司总经理或其授权人士在股东大会审议通过上述事项后，适时向工商登记机关办理工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　特此公告。

　　芯联集成电路制造股份有限公司董事会

　　2025年12月6日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　除下表列示条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”的相关表述等不影响条款含义的修订，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。具体调整情况如下：

　　（下转C48版）