观典防务技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于观典防务 技术股份有限公司2025年三季度 报告的信息披露监管问询函》回复的公告

　　证券代码：688287         证券简称：*ST观典       公告编号：2025-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、关于公司股票可能被终止上市的风险

　　2024年度实现利润总额-14,411.15万元；实现归属于母公司所有者的净利润-13,587.60万元；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-11,114.93万元；2024年度实现营业收入8,998.38万元。观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“观典防务”）经审计的利润总额、扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款规定，公司股票于2025年4月30日起被实施退市风险警示。2025年前三季度实现营业收入0.75亿元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.10条等相关规定，若公司未满足第12.4.10条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。

　　2、关于资金占用未归还，公司股票被叠加实施其他风险警示的风险提示

　　截至2025年4月26日，公司无商业实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，实际控制人高明先生确认上述划扣情形构成其本人对公司的非经营性资金占用。2025年4月28日，公司因（1）2024年度业绩预告、业绩快报更正对营业收入修正，超过财务报告内部控制重大缺陷标准；（2）无商业实质保理被划扣未归还构成实控人对公司的非经营性资金占用；两个事项导致财务报告内部控制被会计师出具否定意见，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第三项所述之情形，即“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”，在披露2024年年度报告后，上海证券交易所对公司股票叠加实施其他风险警示。

　　公司及实际控制人高明先生于2025年7月7日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2025〕5号）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（七）项的规定：“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第12.2.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票自2025年7月8日起将被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。

　　3、关于公司目前尚未聘请2025年度审计机构的风险提示

　　公司尚未聘请2025年度审计机构，目前正在积极推进选聘工作，待公司完成相关工作后，公司将尽快召开董事会审计委员会、董事会审议聘请公司2025年度审计机构的议案，并提请公司股东会审议。但若最终未能及时完成审计并披露年报，将直接触发终止上市条件。

　　回复正文内容：

　　公司于近期收到由上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0428号）（以下简称《问询函》），公司对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：

　　问题一、关于收入确认。三季报显示，公司2025年前三季度实现营业收入0.75亿元，其中，第三季度实现营业收入0.65亿元，较上半年大幅增加。同时，公司报告期末应收账款余额1.92亿元，同比增加33.56%，应付账款余额0.53亿元，同比增加96.15%。

　　请公司补充披露：（1）分产品、业务说明公司前三季度前十大客户情况，包括客户名称及基本情况、销售金额、交付及验收情况、收入确认依据、合作年限、是否新增、是否存在关联关系及其他往来、退换货情况等；（2）结合信用政策、合同结算约定、公司业务模式等，说明公司应收账款、应付账款同时大幅增长的原因及合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况，截至目前的回款情况；（3）结合前述问题，说明公司第三季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性，是否存在提前确认收入、不当确认收入等情况；（4）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明是否存在应当扣除的收入，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的退市风险。

　　【公司回复】

　　（一）分产品、业务说明公司前三季度前十大客户情况，包括客户名称及基本情况、销售金额、交付及验收情况、收入确认依据、合作年限、是否新增、是否存在关联关系及其他往来、退换货情况等；

　　1、无人机系统及装备销售业务前十大客户情况如下表：

　　单位：万元

　　（续表）

　　单位：万元

　　2、无人机飞行服务与数据处理服务业务前十大客户情况如下表：

　　单位：万元

　　（续表）

　　单位：万元

　　3、制暴器及防务装备销售业务前十大客户情况如下表：

　　单位：万元

　　（续表）

　　单位：万元

　　（二）结合信用政策、合同结算约定、公司业务模式等，说明公司应收账款、应付账款同时大幅增长的原因及合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况，截至目前的回款情况；

　　1、前三季度公司前十大客户情况如下表：

　　单位：万元

　　公司2025年第三季度末应收账款余额为24,009.13万元，较2024年末应收账款余额增长31.57%，主要原因系以前年度应收账款回款放缓以及当期确认收入形成的应收账款未完成结算所致，公司信用政策与之前保持一致，公司对客户的信用期主要为360天以内，与以往年度同类产品的客户信用期保持一致，不存在扩大信用政策情况。截至本回复公告日，上述前十大客户的期后回款金额为591.83万元。

　　2、报告期末，应付账款前十名情况如下：

　　单位：万元

　　公司2025年第三季度应付账款期末余额为5,121.39万元，较2024年末应付账款余额增加98.48%，主要原因系：采购到货后，部分款项未到付款节点；因业务增加或生产需求增加，短期内集中采购原料、设备或服务等，导致应付账款累积。

　　（三）结合前述问题，说明公司第三季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性，是否存在提前确认收入、不当确认收入等情况；

　　1、公司2025年前三季度与2024年前三季度按业务类型划分的营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　2、营业收入增长的合理性分析

　　（1）无人机系统及装备销售业务?

　　2024年第三季度无人机系统及装备销售业务实现营业收入390.61万元，2025年同期增长至5,553.66万元，同比增加1,321.78%，主要原因系公司在2025年上半年加大新客户和市场开拓力度，聚焦主业，第二、三季度陆续交付，并于第三季度集中验收确认，致营业收入较同期显著增长。

　　（2）无人机飞行服务与数据处理服务业务?

　　2024年第三季度无人机飞行服务与数据处理服务业务实现收入828.89万元，2025年同期为725.65万元，同比下降12.45%。主要原因受公司业务合规整改和同行竞争增加的影响，部分客户减少合作订单，使得该业务类型整体有所下降。

　　（3）制暴器及防务装备销售业务?

　　2024年第三季度制暴器及防务装备销售业务实现收入474.22万元，2025年同期为193.37万元，同比下降59.22%。主要原因为公司2025年将销售工作重心放在销售区域拓展与新产品如黄蜂T800Pro、Vila系统的推广试用上，市场认知度仍需增长，而老产品黄蜂T800第一代缩减产量和减少推广力度，使得相关业务收入有所下降。

　　3、报告期内收入确认依据及执行标准

　　公司近三年收入确认依据及执行的具体标准是一致的，销售业务收入确认关键控制环节主要体现在合同履约义务完毕后客户验收时，具体如下：

　　无人机系统及装备销售业务，在履约义务履行完毕后客户验收时确认收入，即产品交付给客户，客户取得商品控制权并验收，依据取得的客户验收文件确认销售收入。

　　无人机飞行服务与数据处理服务业务，为公司按照合同约定履行完毕飞行服务或数据处理服务并提供给客户服务成果后，客户在确认服务成果的基础上，对公司交付成果进行验收时作为整个合同义务完成的节点，公司以此作为收入确认的依据。

　　制暴器及防务装备销售业务，在产品直接配送或发送到合法使用单位后，客户取得商品控制权并验收，依据取得的收货验收资料作为合同义务完成的节点，并确认销售收入。

　　综上，公司2025年第三季度营业收入同比大幅增加主要为无人机系统及装备销售业务拓展新客户带来的业务增长，相关业务在第二、第三季度即已经进行批量采购导致第二、第三季度应付账款余额上升明显，其中部分项目，在第二季度已经发运至客户，列入发出商品，并于第三季度获得验收确认，所有业务均是循序渐进，合理运营；且收入确认依据及执行的具体标准一致，销售业务收入确认的关键控制环节主要体现在合同履约义务完毕后客户验收，不存在提前确认收入、不当确认收入等情况。

　　（四）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明是否存在应当扣除的收入，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的退市风险。

　　公司根据上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对2025年1-9月的营业收入扣除情况逐条进行核查，具体情况如下：

　　单位：万元

　　对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司2025年前三季度不存在应扣除的营业收入。

　　2025年若公司继续亏损且营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后低于1亿元，则公司股票可能面临退市的风险。详见本回复“重要内容提示”中对该事项的提示。

　　问题二、关于资产减值。三季报显示，公司前三季度计提信用减值损失0.17 亿元，计提存货跌价准备0.05亿元。

　　请公司补充披露：（1）前五名应收账款的具体情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况、减值计提情况等；（2）结合公司应收账款大幅增长、客户回款及逾期情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）公司存货的主要构成、库龄结构，结合前期多次发生退货等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

　　【公司回复】

　　（一）前五名应收账款的具体情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况、减值计提情况等；

　　前五名应收账款具体情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）结合公司应收账款大幅增长、客户回款及逾期情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；

　　1、报告期内应收账款前五大客户的账龄、期后回收、坏账计提情况

　　单位：万元

　　受近几年经济下行影响，公司部分客户资金紧张，回款周期较长，对于经营异常的客户进行单项计提坏账（如北京临近空间飞艇技术开发有限公司、北京和德宇航技术有限公司），针对其他的应收账款单位采用账龄组合法计提坏账准备。

　　公司已进一步完善了款项回收政策，通过业务跟踪、定期走访等方式了解客户经营状况，积极沟通回款事宜；公司通过网络手段查询，前述主要客户均正常开业，其中陕西天翌科技股份有限公司、星展测控科技股份有限公司均为报告期内新签客户，接洽以来，公司业务、技术等人员平均每月到访客户一次，从业务、技术、财务角度全方位了解客户，基本可以做到及时了解、及时响应；客户三、客户四和海利天梦（香河）科技有限公司分别为政府机关、国企单位和民营企业，属于以前年度客户，根据公开信息可知，均为正常经营主体，公司亦在安排进一步的催款计划。

　　综上，通过网络方式核查及业务人员的业务跟踪和定期走访，可以判断相关客户目前均正常经营，尚不存在无法回收应收账款的情形，虽期后回款较少，但并不存在客户信用恶化情况，应收款项坏账计提合理、充分。

　　2、应收账款坏账计提同行业对比情况

　　公司与同行业可比上市公司坏账计提政策对比如下：

　　从同行业可比公司看，公司应收账款坏账计提比例与同行业公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提的政策较谨慎，应收款项坏账计提合理、充分。

　　（三）公司存货的主要构成、库龄结构，结合前期多次发生退货等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

　　1、报告期末，公司存货构成情况如下表：

　　单位：万元

　　存货减值测试过程及可变现净值确定依据：

　　根据企业会计准则规定，公司按存货的成本与可变现净值孰低计量的方式进行减值测试并结合存货库龄情况，计提存货跌价准备，各项存货的减值测试过程及可变现净值确定依据如下：

　　（1）原材料：主要为生产原料，包括碳布、螺旋桨、吊舱、注塑件、结构件、电子器件等物料，用于进一步加工成产成品，保质期一般在1年以上，因此公司根据主要生产原材料库龄计提跌价，1年以内不计提，1-3年计提比例50%，3年以上计提比例100%；在产品：因生产周期一般在6个月以内，故在产品一般不计提跌价准备。

　　（2）库存商品、发出商品：主要为标准化的制暴类枪弹组合、无人机产品，库存商品实际质保期均在1年以上，为便于日常管理，亦参照主要产品库龄计提跌价，1年以内不计提，1-3年计提比例50%，3年以上计提比例100%；对于因损毁、陈旧或市场变化而明显存在减值迹象的存货，全额计提跌价准备。

　　（3）年度终了，会同会计师按存货的成本与可变现净值孰低计量的方式进行最终确认：对于直接用于销售的产品，以该存货期后最近一次售价或参照同类产品12月/6月售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品、在产品构成，其中原材料为碳布、螺旋桨、吊舱、注塑件、结构件、电子器件等物料，用于进一步加工成产成品，一般在1年内完成消耗，截至报告期末尚在合理使用期限范围内，跌价可能较小；在产品主要为制暴器、无人机的半成品，已于期后结转为库存商品，部分已经销售，跌价可能性亦较小；发出商品系已运至客户待验收的存货，期后已经逐步验收，合同售价均高于存货成本，跌价可能亦较小；库存商品，分为制暴器成品和无人机成品，其中制暴器成品包括制暴器、催泪弹等弹类、弹套等销售配件；无人机成品包括无人机整机和无人机分系统等。报告期内对其库龄进行分析，基于日常管理及谨慎性考虑，对库龄1年以上的库存商品，按照50%的比例计提了存货跌价准备。从经营层面看，并未发现公司产品存在大幅跌价的迹象，计提相对合理充分。

　　公司近期所发生的退换货情况，主要系客户对产品需求发生变化，经协商办理退货所致。退货产品均为在不影响二次销售的情况下发生的协商退货，均不对库存商品价值构成直接减值影响。

　　公司报告期内计提存货跌价是基于库龄法进行的减值估计，与是否退货无直接关系。

　　结合本年度的销售情况，以及库存商品较年初比较相对平稳的态势，本期对库存商品进行20.22%的跌价计提，公司认为，存货跌价准备计提相对充分。

　　问题三、关于现金流。三季报显示，公司前三季度支付其他与经营活动有关的现金0.22亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.26亿元。

　　请公司补充披露：（1）支付其他与经营活动有关的现金对应交易背景、交易对方；（2）前三季度购建相关资产支付现金对应客户的具体情况，包括但不限于名称、采购内容及金额、是否存在关联关系等，结合公司目前产能利用率、在手订单等，说明相关投资的合理性及必要性。

　　【公司回复】

　　（一）支付其他与经营活动有关的现金对应交易背景、交易对方；

　　2025年1-9月，公司支付其他与经营活动有关的现金0.22亿元，资金支出情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）前三季度购建相关资产支付现金对应客户的具体情况，包括但不限于名称、采购内容及金额、是否存在关联关系等，结合公司目前产能利用率、在手订单等，说明相关投资的合理性及必要性。

　　1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.26亿元，付款金额超过100万元的项目情况如下：

　　单位：万元

　　2、在建工程项目投资的合理性及必要性原因分析

　　2025年度公司存续工程项目投资支付的原因主要有：

　　（1）多数在建工程项目在2023年底附近签约启动，并在2024年第1季度支付了部分工程款，均是基于以前年度发展所做的项目安排，早于业绩下滑之前，固定资产投资整体具有一定的滞后性、延续性。

　　（2）公司工厂搬迁至廊坊后，2022年、2023年仅有联东U谷5#厂房在用，彼时已经不足以满足无人机系统及装备业务、制暴器及防务装备业务同时批量开工，尤其是随着制暴器及防务装备业务迭代升级之后，厂房及环境已经难以满足其翻倍生产的要求，所以扩大厂房及相关配套势在必行，公司于2023年底启动联东U谷7#A、B、C栋厂房及相关附属项目建设，整个周期近2年，联东U谷7#A栋房产于2024年末达到可使用状态并结转至固定资产，联东U谷7#B、C栋于2023年末达到可使用状态并结转至固定资产，本期支出主要系尾款交付，在本报告期内基本已经付清；鉴于当前的市场情况，公司已经收紧固定资产投资计划，本报告期内已无重大新发工程项目。

　　（3）研发中心建设项目-洁净厂房、EMC实验室项目、制暴器弹道建设项目，主要服务于新产品的研发改进及迭代升级、样品测试等，是公司以前年度加大安防领域产品研发生产的既定计划，于2024年达到可使用状态并结转至固定资产，非本期新增投资项目。

　　综上，本期在建工程项目投资真实合理，大额支出均是以前年度项目的延续支出，存在必要性，截至本报告出具日，主要项目尾款已经全部付清。

　　3、在手订单情况及预期投产效益

　　在建工程项目中研发中心建设项目-洁净厂房、EMC实验室项目、制暴器弹道建设项目主要服务于研发活动，无量产标准，无法量化、构建投产效益。

　　公司的联东U谷7#A、B、C栋厂房购置及配套装修工程，主要是厂房购置及整体装修项目，涵盖日常办公及现有无人机系统及装备业务、制暴器及防务装备两大制造业务，特定设备较少，尚无法构建定量指标衡量投产效益，截至目前，部分无人机产线已经搬迁至7#厂房。截至本回复公告日，联东U谷7#厂房已完成厂房交付、装修及部分配置工程，预计后续每年将增加制暴器及防务装备产能10000把、无人机整机及相关分系统600架。随着销售业务增加，将继续提高公司的整体产能利用率。

　　公司的EMC电磁兼容实验室可用于无人机设计阶段，主要用于其电源部分、电控系统的运行干扰参数，整机运行辐射参数收集，电路接地参数收集等研发工作。EMC电磁兼容实验室和弹道实验室除了作为内部研发试验测试以外，也在积极拓展通过产学研深度融合，与高校及科研院所的理论基础、前沿研究、人才梯队进行深度耦合，形成一个从基础研究到产品落地，再到人才培养的闭环生态。

　　综上，公司前三季度购建相关资产支付现金主要系前期厂房购置及装修工程尾款支出，本期无新建工程项目；公司未来将继续拓展新的业务渠道和客户资源，增加业务订单，预计后续将持续提高无人机整机及相关分系统交付能力。

　　问题四、截至目前，你公司尚未聘请2025年年审会计师。你公司应高度重视公司2025年年报的编制和披露工作，尽快聘请年审会计师并积极配合，充分保障投资者的知情权。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　【公司回复】

　　截至目前，我公司确实尚未正式聘请2025年度年报审计机构。公司深知，按期聘请合格的年审会计师并完成审计工作，是保障年报按时披露、履行上市公司法定义务、保护广大投资者合法权益的核心环节。对于此项工作的延迟给市场和投资者带来的疑虑与关切，公司深表歉意。

　　公司将进一步加快相关工作的进程，并承诺采取以下具体措施：

　　（一）加快完成年审会计师聘请进程：公司董事会及管理层将全力以赴，尽快召开相应会议，履行内部决策程序，正式确定并聘任2025年度年审会计师事务所，并及时履行信息披露义务。

　　（二）全力配合年审会计师工作：一旦年审会计师确定，公司将成立由财务部、董事会办公室及相关部门组成的专项工作组，全面、无条件地配合审计工作。确保及时提供审计所需的所有会计凭证、账簿、合同、文件及其他相关资料，保证审计工作的顺利开展。

　　（三）保障年审会计师的独立性与审慎性：公司将严格遵守相关规定，确保年审会计师在审计过程中的独立性。同时，公司将提请并积极配合年审会计师，要求其严格遵守《中国注册会计师审计准则》及其他相关规定。

　　（四 ）积极推进年报编制工作：在配合审计工作的同时，公司内部立即启动2025年年度报告的编制工作，确保在审计工作完成后，能够第一时间完成年报的撰写、复核与披露准备。

　　问题五、公司实际控制人未能履行还款承诺，截至目前仍有非经营性资金占用余额9694.72万元未归还。公司实际控制人应切实履行前期承诺事项，全额偿还非经营性资金占用款项。公司董事会应当勤勉尽责，高度重视违规资金占用等问题，切实采取有效措施向实际控制人追偿占用资金，切实维护上市公司和中小股东合法权益。

　　【公司回复】

　　公司董事会对公司实际控制人非经营性资金占用事项高度重视，多次督促资金占用归还措施的实施和落实，以此来维护全体股东的利益。未来董事会拟采取如下措施：

　　（一）加大沟通力度和频次，敦促实控人加大筹措资金力度，拿出切实可行的解决方案以解决非经营性资金占用事项，消除对上市公司的不良影响，切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

　　（二）安排专人负责跟进实控人资金占用还款计划，加强日常督促，强化日常联络，参与跟进实控人还款计划的推进实施，对还款方案、计划以及进程、可能性做出动态评估，确保实控人承诺的还款计划得到落实。

　　（三）不排除采取司法手段追偿非经营性资金占用。

　　（四）进一步强化培训，公司定期组织相关人员规范治理专项学习，学习内容包括但不限于法律法规（特别是新出台的相关政策）、公司内部制度、行业案例等，做到举一反三，以此强化公司董事、高级管理人员、关键岗位人员的合规意识及治理水平。

　　（五）持续完善内控制度，以《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件为原则，以公司现有内控制度为基础，结合公司所处行业特点、业务特点，持续完善内控制度的建设，并严格落实内控制度的责任制。

　　（六）夯实治理效能根基，持续优化内控体系与决策机制，强化合规经营与风险管控。

　　特此公告。

　　观典防务技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月6日