中国冶金科工股份有限公司 关于变更A股募集资金用途的公告

　　证券代码：601618        证券简称：中国中冶        公告编号：2025-058

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：阿富汗艾娜克铜矿项目（以下简称“艾娜克铜矿项目”或“本项目”）

　　● 剩余募集资金使用计划：永久性补充流动资金

　　● 变更募集资金投向的金额：剩余尚未使用募集资金金额人民币96,013万元（含截至2025年12月8日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）将全部用于永久性补充流动资金。

　　● 本事项已经公司第三届董事会第八十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议；保荐机构中信证券股份有限公司发表了明确同意意见。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币1,897,000万元，扣除承销保荐费人民币43,631万元，公司实际共收到上述A股的募集资金人民币1,853,369万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币17,472万元后，A股实际募集资金净额为人民币1,835,897万元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。截至本公告披露日，公司的A股IPO募集资金投资项目中，除阿富汗艾娜克铜矿项目外其余项目的募集资金均已使用完毕。

　　（二）本次变更募集资金投资项目概述

　　公司原募投项目“阿富汗艾娜克铜矿项目”拟投入A股募集资金金额为85,000万元，截至本公告披露日，该项目尚未投入使用募集资金。艾娜克铜矿项目由中冶江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目运营，公司子公司中冶集团铜锌有限公司（以下简称“中冶铜锌”）持有该公司75%的股权。由于公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让中冶铜锌100%股权，相关安排详见公司同日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-056），本次交易完成后，中冶铜锌及本项目实施主体中冶江铜艾娜克铜矿有限公司将不再纳入公司合并报表范围。因此，公司拟将尚未投入使用的全部剩余阿富汗艾娜克铜矿项目A股募集资金人民币96,013万元（含截至2025年12月8日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充公司流动资金。

　　2025年12月8日，公司召开第三届董事会第八十次会议，审议通过了《关于变更A股募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“阿富汗艾娜克铜矿项目”尚未使用的全部A股募集资金变更为永久补充公司流动资金。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东会进行审议。

　　募集资金投资项目基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上表中涉及变更投向的总金额为截至2025年12月8日艾娜克铜矿项目尚未使用的募集资金（含利息），实际金额将以资金转出当日专户余额为准。

　　二、 变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　阿富汗艾娜克铜矿项目由中冶铜锌与江西铜业股份有限公司共同出资成立的中冶江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目具体开发，双方的股权比例分别为75%和25%。该项目于2008年9月3日获得国家发改委关于项目核准的批复。

　　本项目拟投入募集资金金额为85,000万元，截至本公告披露日，由于项目前期受多种因素影响尚未正式建设，因此，该项目尚未投入使用募集资金。

　　（二）变更的具体原因

　　为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，进一步优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶铜锌等部分子公司股权转让给控股股东及其关联方。上述交易完成后，中冶铜锌将不再纳入公司合并报表范围，公司拟将原计划投入阿富汗艾娜克铜矿项目的A股募集资金永久性补充流动资金。

　　公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，具有必要性和合理性，不存在损害股东利益的情形。

　　（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将剩余募集资金合计96,013万元（含截至2025年12月8日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地将相关资金用于公司运营、业务开拓等活动。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之终止。

　　三、 保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次变更阿富汗艾娜克铜矿项目募集资金用途并永久性补充流动资金的事项已经第三届董事会第八十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐人对中国中冶本次变更阿富汗艾娜克铜矿项目募集资金用途并永久性补充流动资金的事项无异议。

　　四、 关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜

　　公司本次变更A股募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2025年12月8日

　　证券代码：601618         证券简称：中国中冶       公告编号：临2025-057

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于出售子公司股权形成关联担保的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　为优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业100%的股权及相关债权出售给公司关联方五矿地产控股（以下简称“本次交易”，具体情况详见公司于同日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》）。本次交易前，公司为中冶置业子公司中顺金达申请的本金额度不超过7亿元的信托贷款项下债务（含本金和利息等）向山东信托提供了连带责任保证担保，因该项担保无法在本次交易完成前解除，公司拟继续为中顺金达提供担保，直至担保责任到期终止或解除。由于本次交易完成后，中顺金达将成为本公司关联方，因此该项担保构成关联担保，中国五矿或其指定主体将就本次关联担保向公司提供反担保。

　　注：上表中本次担保金额和实际为其提供的担保余额仅为本金数额，未包括利息部分。

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　2024年5月15日，本公司与北京中顺金达贸易有限公司（以下简称“中顺金达”）、山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）签订《山东信托·佳晟22号集合资金信托计划之保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由本公司就中顺金达向山东信托申请的本金不超过人民币7亿元的信托贷款及其所产生的利息等债务提供连带责任保证担保（详见公司于2024年6月7日披露的《关于2024年5月提供担保的公告》）。截至本公告披露日，上述《保证合同》仍在有效期，公司实际提供担保的信托贷款本金金额为人民币3.5亿元，该笔贷款已由中顺金达于2024年7月31日提取，其正常期限为自提款日起至2029年7月30日止（即60个月）；若中顺金达提前还款或山东信托要求提前到期，则该笔贷款的期限为自提款日起至2027年6月29日止（即35个月）。中顺金达已向公司承诺将不会提取剩余人民币3.5亿元的信托贷款余额。

　　为优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）100%的股权及公司对中冶置业的相关债权一并出售给公司关联方五矿地产控股有限公司（以下简称“五矿地产控股”）。本次交易完成前，公司通过中冶置业持有中顺金达100%的股权，中顺金达为公司的子公司；本次交易完成后，中顺金达将成为五矿地产控股的子公司，由于五矿地产控股为公司控股股东中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）控制的企业，中顺金达将成为公司的关联方，公司提供的上述保证担保将构成关联担保。

　　根据公司与五矿地产控股签署的《股权转让协议》约定，本次交易完成前，公司为中冶置业及其子公司提供的保证担保将通过如下方式解决：（1）相关担保协议的担保人更换为五矿地产控股或其指定主体并完成担保协议的换签；或者（2）促使担保权人同意解除公司的担保责任；（3）如无法在本次交易前完成担保解除或承接，经公司股东会批准后，可由公司继续向中冶置业及其子公司提供担保，同时由中国五矿或其指定主体向公司提供公司可接受的反担保，直至公司担保责任到期终止或解除。经研判，由于公司为中顺金达提供的上述担保预计难以在短期内更换或解除，因此公司拟按照本次交易《股权转让协议》的相关约定，在本次交易完成后继续为中顺金达提供担保，并由中国五矿或其指定主体就上述关联担保事项向公司提供反担保，中国五矿或其指定主体将按照《股权转让协议》的约定在股东会审议本次担保事项前与公司签署《反担保协议》。

　　（二） 内部决策程序

　　2025年12月8日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2025年12月8日，公司第三届董事会第八十次会议以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》。关联董事陈建光、闫爱中回避表决。

　　本次关联担保事项尚须获得股东会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保人失信情况

　　经核查，被担保人北京中顺金达贸易有限公司不属于失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容及反担保的情况和形式

　　债权人：山东省国际信托股份有限公司（代表信托计划行使债权人权利）；

　　担保方式：本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；

　　担保最高本金金额：人民币7亿元；

　　担保期间：信托贷款项下的债务履行期届满之日起2年；如信托贷款项下的主债务为分期履行，则保证期间为每期债务履行期届满之日起2年；截至本公告日，上述担保仍在担保有效期内；

　　反担保情况及形式：中国五矿或其指定主体同意就上述担保以连带责任保证的方式向公司提供反担保。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　公司本次提供的关联担保是因公司向关联方出售子公司股权被动所致，属于对原子公司担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。本次交易相关方已在《股权转让协议》中明确约定了上述关联担保的后续安排，且中国五矿或其指定主体将向公司提供反担保，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为：公司为中顺金达提供的关联担保是因公司向关联方出售子公司股权被动所致，属于对原子公司担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，且中国五矿或其指定主体将提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司继续为关联方中顺金达提供担保，关联董事陈建光、闫爱中回避表决。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　注：以上为截至2025年11月末数据，且关联担保中未包含本次担保金额。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2025年12月8日

　　A股简称：中国中冶           A股代码：601618          公告编号：临2025-055

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届董事会第八十次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第三届董事会第八十次会议于2025年12月8日在中冶大厦召开。会议应出席董事七名，实际出席董事六名，闫爱中董事因另有其他公务无法出席本次会议，在审阅会议议案资料后，以书面形式委托陈建光董事长代为出席并表决。会议由陈建光董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　1.同意公司将所持有的中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）100%的股权及公司对中冶置业的相关债权转让给五矿地产控股有限公司（以下简称“五矿地产控股”），交易价格参照评估值合计为人民币3,123,658.98万元。

　　2.同意公司将所持有的中国有色工程有限公司、中冶集团铜锌有限公司、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司100%的股权及中冶金吉矿业开发有限公司67.02%的股权转让给中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”），交易价格参照评估值分别为人民币1,049,557.90万元、1,224,072.06万元、1,091.39万元、503,579.86万元。

　　3.同意中国华冶科工集团有限公司（以下简称“中国华冶”）将其持有的华冶杜达矿业有限公司100%股权转让给中国五矿或其指定主体，交易价格参照评估值为人民币165,672.05万元。

　　4.同意公司、中国华冶与中国五矿，公司与五矿地产控股分别签署本次交易协议。

　　5.同意本次交易的A、H股公告及相关信息披露文件内容，并同意按照A、H股两地监管要求对外披露及备案。

　　6.同意授权公司董事长采取其认为必要、适当、合宜或权宜的一切行动，签署及执行所有交易协议及其他相关文件，并采取其认为必要的步骤，以落实或执行股权转让协议及其项下交易的条款，并同意其认为符合公司及其股东整体利益的任何变更、修订或豁免或相关事宜。

　　7.同意将该事项提交公司股东会审议。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，五位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会2025年第二次会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　二、通过《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》

　　鉴于公司本次提供的关联担保是因公司向关联方出售子公司股权被动所致，属于对原子公司担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，且本次交易相关方已在《股权转让协议》中明确约定了上述关联担保的后续安排，由中国五矿或其指定主体向公司提供反担保，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响，同意公司继续为关联方北京中顺金达贸易有限公司不超过人民币7亿元本金信托贷款项下的债务（包含本金和利息等）提供连带责任保证担保，同意将该事项提交公司股东会审议。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，五位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　三、通过《关于变更A股募集资金用途的议案》

　　同意公司将尚未投入使用的全部剩余阿富汗艾娜克铜矿项目A股募集资金人民币96,013万元（含截至2025年12月8日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充公司流动资金。同意将该事项提交公司股东会审议。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　四、通过《关于变更H股募集资金用途的议案》

　　同意公司将阿富汗艾娜克铜矿项目H股闲置募集资金22.75亿港币（含截至2025年12月8日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。同意将该事项提交公司股东会审议。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的H股相关资料。

　　五、通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　1.同意公司择机召开临时股东会，审议《关于公司出售资产暨关联交易的议案》、《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》、《关于变更A股募集资金用途的议案》、《关于变更H股募集资金用途的议案》等。

　　2.同意授权董事会秘书确定会议召开的具体时间和地点。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2025年12月8日

　　证券代码：601618          证券简称：中国中冶          公告编号：临2025-059

　　中国冶金科工股份有限公司关于

　　归还临时补充流动资金的募集资金的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司于2025年3月28日召开的第三届董事第七十次会议审议通过了《关于以A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以不超过人民币95,999万元A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。

　　● 截至2025年12月5日，公司已累计归还临时补充流动资金的闲置募集资金人民币95,999万元，使用期限未超过一年。

　　一、 募集资金临时补充流动资金情况

　　二、 归还募集资金的相关情况

　　截至2025年12月5日，本公司已将A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金人民币95,999万元全部归还至公司A股募集资金专户，使用期限未超过一年。公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2025年12月8日