航天宏图信息技术股份有限公司 2025年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2025-089

　　债券代码：118027        债券简称：宏图转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年12月8日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由副董事长廖通逵先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书王奕翔先生出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1.00、《关于修订＜公司章程＞及附件的议案》

　　1.01、议案名称：修订《股东会议事规则》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02、 议案名称：修订《董事会议事规则》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00、《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　2.01、议案名称：修订《独立董事工作制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、 议案名称：修订《关联交易管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、 议案名称：修订《对外担保管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、议案名称：修订《对外投资管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、 议案名称：修订《募集资金管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、 议案名称：修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案1为特别决议议案，已获得本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君律师事务所

　　律师：文新祥、吕文华

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果相关事宜符合相关法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图         公告编号：2025-090

　　债券代码：118027        债券简称：宏图转债

　　航天宏图信息技术股份有限公司关于

　　公司董事辞任暨选举职工代表董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事黄泳波先生因公司治理结构调整，辞任公司非独立董事职务，辞任后继续在公司担任副总经理，其辞职报告自正式送达公司之日起生效。

　　公司召开2025年第二次职工代表大会，选举黄泳波先生为公司第四届董事会职工代表董事，任期自2025年第五次临时股东大会审议通过《关于修订＜公司章程＞及附件的议案》之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　一、 董事离任情况

　　(一) 董事提前离任的基本情况

　　(二) 董事离任对公司的影响

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，黄泳波先生的辞任自辞职报告正式送达公司之日起生效。黄泳波先生的辞任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，黄泳波先生不存在未履行完毕的公开承诺。黄泳波先生已按照公司相关规定做好交接工作，其辞职事项不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司正常经营发展产生影响。

　　三、职工代表董事选举情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司修订了《公司章程》等相关制度。根据修订后的《公司章程》，公司设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

　　公司于2025年12月8日召开2025年第二次职工代表大会，经全体与会职工代表表决，同意选举黄泳波先生为公司第四届董事会职工代表董事（简历详见附件）。黄泳波先生将与公司现任第四届董事会非职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期自公司2025年第五次临时股东大会审议通过《关于修订＜公司章程＞及附件的议案》之日（2025年12月8日）起，至第四届董事会任期届满之日（2028年3月19日）止。

　　黄泳波先生符合《公司法》等法律法规中有关董事任职资格的相关规定，其当选公司职工代表董事后，公司第四届董事会成员数量仍为9名，其中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任董事的人数总计未超过公司董事总人数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　附件：

　　第四届董事会职工代表董事简历

　　黄泳波先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2002年9月至2006年7月，就读于中国矿业大学资源环境与城乡规划管理专业（地理信息系统方向）。2006年7月至2010年7月，任职于北京超图软件股份有限公司大客户经理；2010年8月至今任公司销售副总经理，2023年4月至今任公司副总经理，2024年9月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，黄泳波先生直接持有公司21,000股股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。符合《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2025-091

　　债券代码：118027        债券简称：宏图转债

　　航天宏图信息技术股份有限公司关于

　　不向下修正“宏图转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2025年12月8日，航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“宏图转债”转股价格向下修正条件。

　　● 经公司第四届董事会第十六次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“宏图转债”转股价格，同时在未来的1个月内（即2025年12月9日至2026年1月8日），如再次触发“宏图转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。

　　一、可转换公司债券发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2755号）核准，航天宏图信息技术股份有限公司于2022年11月28日向不特定对象发行了1,008.80万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币100,880.00万元。扣除各项发行费用后（不含增值税）的实际募集资金净额为99,137.42万元。可转债期限为自发行之日起六年。

　　经上海证券交易所同意，公司可转换公司债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏图转债”，债券代码“118027”。

　　根据有关规定和《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“宏图转债”自2023年6月2日起可转换为本公司股份，初始转股价格为88.91元/股。

　　因2019年限制性股票激励计划第三个归属期归属登记完成使公司股本由184,881,281股变更为185,636,281股，2023年1月13日起转股价格从88.91元/股调整为88.62元/股。详见公司于2023年1月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天宏图信息技术股份有限公司关于可转换公司债券“宏图转债”转股价格调整的公告》（2023-001）。因2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属登记完成和实施2022年年度权益分派方案调整“宏图转债”转股价格，股权激励归属登记完成使公司股本由185,636,281股变更为185,676,281股；实施2022年年度权益分派方案，公司股本由185,676,281股变更为259,946,793股，2023年5月30日起转股价格从88.62元/股调整为63.20元/股。详见公司于2023年5月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天宏图信息技术股份有限公司关于可转换公司债券“宏图转债”转股价格调整的公告》（2023-037）。截至2023年8月7日，“宏图转债”累计转股77股，公司股本由259,946,793股变更为259,946,870股。因2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属登记完成使公司股本由259,946,870股变更为261,192,870股，2023年8月30日起转股价格从63.20元/股调整为62.98元/股。详见公司于2023年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天宏图信息技术股份有限公司关于可转换公司债券“宏图转债”转股价格调整的公告》（2023-062）。

　　因触发募集说明书中规定的向下修正转股价格条款，公司于2025年2月13日分别召开了2025年第一次临时股东大会和第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“宏图转债”转股价格的议案》和《关于向下修正“宏图转债”转股价格的议案》，同意将“宏图转债”转股价格由62.98元/股向下修正为40.94元/股。详见公司于2025年2月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天宏图信息技术股份有限公司关于向下修正“宏图转债”转股价格暨转股停牌的公告》（2025-007）。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于不向下修正“宏图转债”转股价格的具体说明

　　截至2025年12月8日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“宏图转债”的转股价格向下修正条款。

　　公司董事会和管理层在综合考虑宏观经济、市场环境、公司发展情况、股价走势等诸多因素后，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，于2025年12月8日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“宏图转债”转股价格的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司董事会决定本次不向下修正“宏图转债”转股价格，同时在未来的1个月内（即2025年12月9日至2026年1月8日），如再次触发“宏图转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2026年1月9日重新起算，若自该日开始再次触发“宏图转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“宏图转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2025年12月9日