浙江万里扬股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：002434          证券简称：万里扬         公告编号：2025-058

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议；

　　3、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2025年12月08日（星期一）14:00开始。

　　网络投票时间：2025年12月08日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月08日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月08日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长黄河清先生

　　6、本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议总体情况

　　参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计275人，代表股份459,518,923股，占公司总股本1,312,600,000股的35.0083％。

　　其中，出席现场会议的股东及股东代理人共有2人，代表股份449,373,144股，占公司总股本1,312,600,000股的34.2353%。

　　通过网络投票的股东共有273人，代表股份数10,145,779股，占公司总股本1,312,600,000股的0.7730％。

　　2、中小投资者出席的总体情况

　　参加本次股东会现场会议和网络投票的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及其代理人合计273人，代表股份10,145,779股，占公司总股本1,312,600,000股的0.7730％。

　　3、本次会议没有股东委托独立董事进行投票的情况。公司董事、高级管理人员列席了会议，浙江六和律师事务所张琦律师、高美娟律师列席本次股东会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的提案进行了投票表决，表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意458,322,323股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7396%；反对1,086,100股；弃权110,500股。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意8,949,179股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的88.2059%；反对1,086,100股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的10.7049%；弃权110,500股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.0891%。

　　本项议案为股东会特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　（二）审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意452,352,344股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4404%；反对7,066,279股；弃权100,300股。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意2,979,200股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的29.3639%；反对7,066,279股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.6475%；弃权100,300股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9886%。

　　本项议案为股东会特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　（三）审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意452,390,044股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4486%；反对7,018,579股；弃权110,300股。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意3,016,900股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的29.7355%；反对7,018,579股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.1773%；弃权110,300股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.0872%。

　　本项议案为股东会特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　（四）审议通过《关于修订＜关联交易制度＞的议案》

　　表决结果：同意452,338,044股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4373%；反对7,068,079股；弃权112,800股。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意2,964,900股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的29.2230%；反对7,068,079股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.6652%；弃权112,800股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.1118%。

　　（五）审议通过《关于修订＜对外担保制度＞的议案》

　　表决结果：同意452,326,044股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4347%；反对7,090,279股；弃权102,600股。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意2,952,900股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的29.1047%；反对7,090,279股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.8840%；弃权102,600股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.0113%。

　　（六）审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意452,398,244股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4504%；反对7,020,379股；弃权100,300股。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意3,025,100股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的29.8163%；反对7,020,379股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.1951%；弃权100,300股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9886%。

　　（七）审议通过《关于修订＜独立董事制度＞的议案》

　　表决结果：同意452,387,644股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4481%；反对7,020,379股；弃权110,900股。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意3,014,500股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的29.7119%；反对7,020,379股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.1951%；弃权110,900股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.0931%。

　　（八）审议通过《关于补选公司董事的议案》

　　表决结果：同意458,325,323股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7403%；反对1,091,000股；弃权102,600股。该议案获得通过。

　　其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意8,952,179股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的88.2355%；反对1,091,000股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的10.7532%；弃权102,600股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.0113%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：浙江六和律师事务所

　　2、律师姓名：张琦、高美娟

　　3、结论性意见：公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、方式和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）公司2025年第二次临时股东会决议；

　　（二）浙江六和律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2025-059

　　浙江万里扬股份有限公司关于

　　选举第六届董事会职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，根据修订后的《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由职工代表担任的董事1名，设董事长1名。

　　公司于2025年12月8日召开了职工代表大会，经与会职工代表认真讨论，一致同意选举张雷刚先生（简历详见附件）为公司第六届董事会职工代表董事，与其他现任董事共同组成公司第六届董事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

　　鉴于张雷刚先生原已担任公司董事，因此，公司第六届董事会成员保持不变。

　　公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月9日

　　附：职工代表董事简历

　　张雷刚：男，1985年生，中国国籍，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师。历任浙江万里扬变速器有限公司财务部会计；浙江万里扬股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表。现任公司董事、财务总监、董事会秘书、董事会办公室主任；浙江万里扬企业管理有限公司执行董事；浙大网新科技股份有限公司董事；宁波万里扬变速器有限公司执行董事；辽宁益兴汽车零部件有限公司监事。

　　张雷刚先生持有公司82,100股股票，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张雷刚先生不是失信被执行人。张雷刚先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中不得被提名担任董事的情形，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。