北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于公司董事离任暨选举职工董事的公告

　　证券代码：688033         证券简称：天宜新材         公告编号：2025-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司非独立董事焦龙先生的书面辞任报告。根据公司治理结构调整安排，焦龙先生申请辞去公司第三届董事会董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员职务。辞任后，焦龙先生仍继续担任公司控股子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）副总经理、全资子公司常州天启新新科技有限公司（以下简称“天启新新”）总经理。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，焦龙先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。

　　● 公司于2025年12月8日召开2025年第一次职工代表大会，经与会职工代表表决，同意选举刘洋先生为公司第三届董事会职工董事。

　　一、董事离任情况

　　（一）提前离任的基本情况

　　注：公司第三届董事会任期于2025年10月30日届满，由于董事会换届选举延期进行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延，具体内容详见公司于2025年11月1日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2025-053）。

　　（二）离任对公司的影响

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，焦龙先生在职期间负责的相关工作已按照相关法律法规及公司有关制度做好工作交接，其辞任不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常生产经营产生不利影响。焦龙先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。辞任后，焦龙先生仍继续担任公司控股子公司天仁道和副总经理、全资子公司天启新新总经理。

　　截至本公告披露日，焦龙先生未持有公司股份，不存在未履行完毕的公开承诺。

　　二、选举职工董事的情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2025年12月8日召开2025年第一次职工代表大会，会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会职工董事的议案》，同意选举刘洋先生为公司第三届董事会职工董事（简历详见附件），任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　刘洋先生当选职工董事后，公司第三届董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、补选董事会审计委员会委员的情况

　　2025年12月8日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会审计委员会委员的议案》，公司董事会同意补选职工董事刘洋先生担任公司第三届董事会审计委员会委员，与吴武清先生（主任委员）、吴佩芳女士、吴甦先生、任淑彬先生共同组成第三届董事会审计委员会，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　附件：

　　刘洋先生，1985年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2007年至2011年5月，任易图通科技（北京）有限公司项目经理；2011年6月至今，历任公司办公室主任、人力资源总监、行政总监；2018年5月至2018年12月，任公司监事；2021年9月至2025年12月，任公司监事。

　　截至本公告披露日，刘洋先生未直接持有公司股份，通过上海九太方和信息咨询中心（有限合伙）间接持有公司0.0854%股份。与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688033          证券简称：天宜新材         公告编号：2025-066

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　2025年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年12月8日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，会议现场由公司董事长吴佩芳作为会议主持人，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会召集、召开和表决均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；

　　4、 其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1.00议案名称：关于取消监事会、修订《公司章程》及相关附件并办理工商变更登记的议案

　　1.01议案名称：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00议案名称：关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案

　　2.01议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：关于修订《累积投票制实施细则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会会议议案1为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过；

　　2、本次股东大会会议议案2为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的二分之一以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京康达律师事务所

　　律师：周群、张曹栋

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2025年12月9日