深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 关于与专业投资机构拟共同 对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：301191           证券简称：菲菱科思         公告编号：2025-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次对外投资事项尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案等手续，如基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性；

　　2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，收益具有不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险；

　　3、公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，在投后管理、内控运营中加强与合作方的沟通，密切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，做好项目过程风险管理和预警提醒，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为了进一步深化深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“菲菱科思”）产业协同的战略性布局，提升公司深耕在数据通信网络设备行业与智算网络互联领域产业链的协同升级价值，公司与专业投资机构拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”、“合伙企业”或“共青城羲和菲菱楠芯”)，该合伙企业专项投资深圳市楠菲微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“楠菲微”），该标的公司为数通、智算网络场景的高速网络通信互联芯片相关企业。

　　在人工智能（简称“AI”）行业发展驱动下，数据中心建设对交换机及核心部件交换芯片迭代需求快速增长。交换芯片是交换机的核心部件，主要用于交换处理大量数据及报文转发的专用芯片， 是针对网络应用优化的专用集成电路。2025年以来我国100G及以上商用以太网交换芯片市场规模预计将大幅增长。随着人工智能和大模型呈现出超百万亿参数、长序列、多模态、推理/测试时计算以及物理AI的几大明显发展趋势， 预计AI对集群算力的需求将保持高速增长的态势，智算集群需要的高带宽、低延时、大规模网络环境对高速网络通信互联芯片的市场需求量大。

　　公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司（以下简称“羲和投资”、“执行事务合伙人”或“基金管理人”）以及包括公司关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生在内的其他有限合伙人共同签订《共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯，用于专项投资标的公司楠菲微部分股份。该合伙企业认缴出资总额人民币4,080万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币2,000万元，占合伙企业认缴出资总额的49.0196%；公司的关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生拟以自有资金认缴出资额合计人民币 530 万元，占合伙企业认缴出资总额的12.9902%，其余出资额由基金管理人羲和投资向其他投资人募集。

　　（二）首次参与投资标的公司情况

　　公司于 2024 年 8 月 26日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资的议案》。公司作为有限合伙人与普通合伙人羲和投资及其他有限合伙人共同投资设立深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “菲菱楠芯”），用于专项投资深圳市楠菲微电子有限公司部分股权。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币2,000 万元，占菲菱楠芯认缴出资总额的 36.6905%。菲菱楠芯以人民币5,000万元受让深圳市楠菲微电子有限公司注册资本7.876万元对应该公司1.0345%股权，并完成了该次股权转让事宜相关的工商变更登记及备案手续。具体内容详见公司于2025年11月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于参与对外投资企业完成工商变更登记及备案的公告》（公告编号：2025-075）。

　　（三）本次关联交易情况

　　共青城羲和菲菱楠芯有限合伙人闫凤露先生为公司高级管理人员，李玉女士为公司董事、高级管理人员，陈博宇先生与公司控股股东、实际控制人陈龙发先生为父子关系且当前在公司任职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生为公司关联自然人，本次对外投资按照关联交易相关规定履行程序并予以披露。

　　本次对外投资属于公司与关联方共同投资构成的关联交易情形。本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事陈龙发先生、李玉女士已回避表决。

　　（四）标的公司的基本情况介绍

　　企业名称：深圳市楠菲微电子股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300359300931K

　　成立时间：2015年11月13日

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：人民币34,000万元

　　法定代表人：曾雨

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道25号风云大厦2层

　　经营范围：电子产品和通信信息产品的集成电路硬件和软件的设计、技术开发、销售及技术咨询、技术服务；半导体产品和器件的设计；经营进出口业务

　　（五）审批程序

　　公司于2025年12月5日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议和第四届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的议案》。公司在确保满足日常经营资金需求、总体投资风险可控的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，同意本次对外投资事项，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。

　　截至本公告披露日，公司与关联人发生的交易金额未超过3,000万元，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，故无需提交公司股东会审议。

　　二、拟设立投资基金平台情况

　　基金名称：共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　基金规模：基金总规模不超过人民币4,080万元；其中菲菱科思拟以自有资金认缴出资额人民币2,000万元，占合伙企业认缴出资总额的49.0196 %；公司的关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生拟以自有资金认缴出资额合计人民币530 万元，占合伙企业认缴出资总额的12.9902%，剩余部分由羲和投资向其他投资人募集。

　　投资方向：该合伙企业为专项基金。基金备案成立后，拟专项投资标的公司为深圳市楠菲微电子股份有限公司，并取得楠菲微部分股份。

　　基金管理人：深圳羲和投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号： P1067532），负责合伙企业的投资管理运营事宜。

　　三、主要合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况

　　企业名称：深圳羲和投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300319379884B

　　注册地址：深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道8号中信红树湾花城10栋A2802

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：秦嘉鲋

　　控股股东、实际控制人：秦嘉鲋

　　成立日期：2014年10月20日

　　经营范围：创业投资；股权投资；投资管理；受托资产管理；投资咨询

　　主要投资领域：高端制造、人工智能、TMT等领域

　　股权结构：

　　登记备案情况：深圳羲和投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1067532。

　　（二）参与本次投资的其他有限合伙人的基本情况

　　1、与公司存在关联关系的有限合伙人基本情况

　　（1）自然人姓名：闫凤露

　　居民身份证：3401021982********

　　住所：深圳市龙岗区******

　　闫凤露先生为公司现任财务总监，截至本公告披露日其未持有公司股份。经查询，闫凤露先生不属于失信被执行人。

　　（2）自然人姓名： 李玉

　　居民身份证：4205811982********

　　住所：深圳市南山区******

　　李玉女士为公司现任董事、副总经理、董事会秘书，截至本公告披露日其未持有公司股份，经查询，李玉女士不属于失信被执行人。

　　（3）自然人姓名：陈博宇

　　居民身份证：4403011993********

　　住所：深圳市南山区******

　　陈博宇先生与公司控股股东、实际控制人陈龙发先生为父子关系，当前在公司任职。截至本公告披露日其未持有公司股份。经查询，陈博宇先生不属于失信被执行人。

　　2、与公司不存在关联关系的有限合伙人基本情况

　　（1）自然人姓名： 周永祥

　　居民身份证：4209841982 ********

　　住所： 广东省深圳市南山区 ******

　　（2）自然人姓名： 郭丹丹

　　居民身份证：6125011984********

　　住所： 广东省深圳市南山区******

　　（3）自然人姓名： 王守洪

　　居民身份证：3201061967 ********

　　住所：广东省深圳市罗湖区******

　　四、关联关系或其他利益关系说明

　　1、截至目前，除上述提及闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生属于与公司存在关联关系的有限合伙人外，拟参与本次基金设立的其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　2、除上述与公司存在关联关系的有限合伙人外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事及高级管理人员未参与基金的发起、设立及份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未在合伙企业中任职。公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争。

　　3、本次拟投资设立的共青城羲和菲菱楠芯基金，目前尚处于募集资金阶段，全部合伙人尚未最终确定，如未来合伙企业的其他合作方有变动或者涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序及信息披露义务。

　　4、经查询，本次参与设立投资基金的合伙人均不属于失信被执行人。

　　五、合伙企业的基本情况及投资协议主要条款

　　（一）合伙企业的基本情况

　　1、合伙企业名称：共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　3、基金规模：人民币4,080万元

　　4、基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人：深圳羲和投资管理有限公司

　　5、执行事务合伙人委派代表：秦嘉鲋

　　6、企业性质：有限合伙企业

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、基金存续期限：合伙企业的营业期限（工商部门登记的期限）为自成立之日起50年。本基金的存续期为5年（从基金成立之日起算），存续期的前3年为“投资期”，之后2年为“退出期”。经全体合伙人同意，基金的存续期可以延长。

　　9、出资方式

　　合伙协议签署时，全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币4,080万元。所有合伙人之出资方式均为货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。具体认缴情况如下：

　　（注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致）

　　10、出资进度：各有限合伙人的认缴出资额应根据普通合伙人签发的缴付出资通知书，由各合伙人按照缴付出资通知书的规定缴付。各有限合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其缴付通知书中载明的应缴付金额支付至合伙企业募集账户。

　　11、退出机制：

　　合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：

　　（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

　　（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

　　（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

　　（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　12、公司对基金的会计处理方法：基金由普通合伙人单独建账，单独核算，单独编制财务报表。公司对本基金不控制且无重大影响，不纳入公司合并报表范围。公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》对基金确认和计量，进行核算处理。

　　（二）合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业的目的

　　合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按合伙协议约定的方式投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取良好的投资回报。

　　2、管理模式

　　合伙企业委托深圳羲和投资管理有限公司作为基金管理人，负责基金的日常运营。

　　3、投资方向及投资运作方式

　　合伙企业为专项基金。基金备案成立后拟投资企业为深圳市楠菲微电子股份有限公司并取得深圳市楠菲微电子股份有限公司的股份。

　　为确保资金安全，合伙企业闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

　　4、投资决策程序

　　（1）合伙企业组建合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。除合伙协议另有约定外，合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：

　　1）合伙协议的修改；

　　2）合伙企业存续期的延长；

　　3）合伙企业的终止或解散；

　　4）决定和变更托管人、决定签署《托管协议》；

　　5）相关法律法规和合伙协议明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项。

　　对上述所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。作出书面决议后，普通合伙人有权代表合伙企业与全体合伙人签署相关文件。

　　（2）合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。

　　第1）、2）、3）项的表决需经全体合伙人一致同意后方可通过，其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过（合伙协议其他条款对有关事项明确约定不同的表决方式的，从其约定）。

　　5、合伙人的权利与义务

　　（1）普通合伙人的权利

　　全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，对合伙企业投资事务作出决策，并执行。包括但不限于：

　　1）对合伙企业投资事务作出决策，并执行；投资事务包括项目投资、项目管理、投资处置、闲置资金管理等；

　　2）委派或变更执行合伙事务代表；

　　3）聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；

　　4）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　5）决定和变更托管人，决定签署《托管协议》；

　　6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

　　7）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

　　8）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；经全体合伙人一致同意，决定变更合伙企业的名称，并相应修改本协议；决定变更合伙企业的主要经营场所，并相应修改本协议；修改合伙企业的经营范围，并相应修改本协议；

　　9）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

　　10）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

　　11）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

　　（2）普通合伙人的义务

　　1）依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资；

　　2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

　　3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

　　4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；

　　5）合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

　　6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　7）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

　　8）法律法规及合伙协议规定的其他义务。

　　（3）有限合伙人的权利

　　有限合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

　　1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

　　2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

　　3）按合伙协议的约定委派投资决策委员会委员；

　　4）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　5）依法请求召开合伙人会议并参加行使相应的表决权；

　　6）依法转让其在合伙企业的权益；

　　7）依法将其持有的合伙企业财产份额出质；

　　8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

　　11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

　　12）法律法规及合伙协议约定的其他权利。

　　（4）有限合伙人的义务

　　1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

　　2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

　　3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；

　　4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

　　5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

　　7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；

　　8）法律法规及合伙协议约定的其他义务。

　　（5）执行事务合伙人的职权

　　1）召集和主持合伙人会议；

　　2）经全体合伙人一致同意决定认缴出资额的增加或减少；

　　3）投资合伙协议指定的项目；

　　4）决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；

　　5）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

　　6）管理投资项目；

　　7）决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；

　　8）实施合伙企业的利润分配；

　　9）按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；

　　10）办理合伙企业在工商登记机构等相关政府部门的登记事宜；

　　11）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

　　12）办理与合伙企业相关的各类税费事宜；

　　13）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

　　14）处理法律法规规定或合伙协议约定的其他应由执行事务合伙人执行的事务。

　　6、收益分配机制

　　（1）利润分配原则

　　1）合伙企业按照即退即分配的原则，即在投资项目退出后即进行本金和利润分配。

　　2）合伙人违反合伙协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业有权按其实际出资占合伙企业总出资比例对其进行利润分配，未出资的，不予分配。

　　3）投资收益之外的收入应按下列原则在合伙人之间进行分配

　　就合伙企业自合伙企业的出资违约合伙人处取得的违约金、赔偿金（如有）先抵扣该出资违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全部费用、赔偿金和违约金等，仍有余额的，应在合伙企业的守约合伙人之间按照每一守约合伙人的实缴出资额占全体守约合伙人实缴出资总额的比例进行分配，合伙企业的出资违约合伙人不得参与分配自己、其他出资违约合伙人缴付的违约金、赔偿金；合伙企业的其他收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配。

　　（2）现金分配

　　合伙企业的投资收益产生的可分配现金，应按下列原则和顺序进行分配：

　　1）所有投资收益在分配之前，需要先扣除基金运行产生的各项费用，包括托管费、基金年审费用等；

　　2）向全体合伙人按照实缴出资比例返还本金；

　　3）向全体合伙人支付年化单利8%的优先回报；

　　4）完成前述分配的剩余收益A，在普通合伙人和全体合伙人之间进行分配。具体分配比例为：向基金管理人分配上述剩余收益A的20%；向全体合伙人按照实缴出资比例分配上述剩余收益A的80%。

　　（3）非现金分配

　　在合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避免非现金分配。但如果普通合伙人认为非现金分配更符合各方的利益，则普通合伙人可以决定以非现金形式进行分配。普通合伙人按照非现金分配时，应按照合伙协议规定的关于现金分配的顺序和原则进行。

　　7、亏损分担

　　合伙企业清算出现亏损时，首先以合伙企业的全部财产进行清偿，对于清算后未能最终清偿的亏损及债务，由普通合伙人承担无限连带责任，各有限合伙人以实缴的出资额为限承担责任。

　　8、管理费

　　就基金管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向基金管理人支付管理费及业绩报酬。在基金投资期限内，管理费的计费标准为：前三年投资期收取2%/年（即合伙企业实缴投资金额的6%），第四、第五年退出期收取1%/年（即合伙企业实缴投资金额的2%），共收取合伙企业实缴投资金额8%，自基金投资楠菲微并完成交割之日起五个工作日内由合伙企业向基金管理人一次性支付。基金如有延长的，延长期间不再收取管理费。管理费的计提由管理人出具计提通知函，计提通知函需提供合伙人名册，并载明所有合伙人认缴出资总额。已计提的管理费不予以退回。

　　9、出资的违约责任

　　未能根据合伙协议的约定足额、及时缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人。合伙人未按期足额缴纳出资额，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。违约合伙人应按合伙协议约定方式承担违约责任。

　　10、争议解决

　　各方同意，因合伙协议而产生的或与合伙协议有关的一切争议，各方当事人应尽量通过友好协商方式解决。如相关各方不能协商解决，则任何一方均可向普通合伙人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费由败诉的一方承担。

　　11、对基金拟投资标的是否有一票否决权

　　公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

　　12、公司不存在其他未披露的协议。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以现金形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次投资对公司的影响和存在的风险

　　（一） 对公司的影响

　　1、公司本次拟对外投资设立产业发展基金，是对标的公司进行的延续性投资和战略性深化布局。本次通过与专业投资机构设立投资基金对标的公司投资，旨在挖掘更大的协同价值，提升公司的综合竞争实力，为未来发展注入新动能。

　　2、公司本次通过与专业投资机构的合作，有利于借助其投资经验和资源优势，整合更多产业和社会资源以形成合力，共同助推标的公司成长，从而为公司及股东谋取更多的投资回报。同时，有利于优化公司的资本结构，通过有效的利用公司闲置资金，实现资源的灵活和高效配置，以数智化为引擎，实现主营业务核心竞争力的升级与新增动能的培育。本次对外投资符合公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展，维护全体股东的长远利益。

　　3、本次参与投资基金资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，该合伙企业的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏，不会对公司的财务状况和经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1、合伙企业作为基金产品尚需在中国基金业协会办理基金备案，如基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。

　　2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，收益具有不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。

　　3、公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，在投后管理、内控运营中加强与合作方的沟通，密切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，做好项目过程风险管理和预警提醒，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司董事会密切关注后续基金的实现、运作进度，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025 年 12月 5日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略和投资方向，有利于公司优化现有资源配置，挖掘公司主营业务领域的投资机会，增强公司综合竞争能力。本次关联交易事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对本次公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十、其他相关说明

　　1、自2025 年初至本公告披露日止，除上述情形外，公司未与关联人闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生发生关联交易。

　　2、公司本次与专业投资机构共同对外投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议

　　2、第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

　　3、第四届董事会审计委员会第十二次会议决议

　　4、国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的核查意见

　　5、《共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十二月八日

　　证券代码：301191     证券简称：菲菱科思    公告编号：2025-079

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　关于向2025年股票期权激励计划激励对象

　　首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权授予日：2025年12月5日

　　2、股票期权授予数量：116.90万份

　　3、股票期权授予人数：417人

　　4、股票期权行权价格：99.86元/份

　　5、股权激励方式：股票期权

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，同意以2025年12月5日为授予日，向417名激励对象授予116.90万份股票期权，行权价格为99.86元/份。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划简述

　　（一）激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　（二）股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（三）授予数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为136.90万份，约占本激励计划公告时公司股本总额6,934.20万股的1.97%。其中，首次授予116.90万份，占本激励计划股票期权授予总额的85.39%，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.69%；预留授予20.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的14.61%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.29%。

　　公司尚无在实施中的其他股权激励计划。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

　　（四）授予对象

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为417人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（五）行权价格

　　本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为99.86元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份99.86元的价格购买1股公司股票的权利。

　　（六）有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（七）等待期

　　本激励计划首次授予部分等待期分别为自激励对象获授股票期权之日起18个月、30个月和42个月，预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（八）行权安排

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权分三期行权，预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致，每期行权比例分别为40%、30%、30%。本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下：

　　激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

　　各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。

　　（九）激励对象公司层面的绩效考核要求

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注1：上述“营业总收入”指标均以公司经审计的年度数据为准；

　　注2：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

　　公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表示：

　　若股票期权对应考核年度公司业绩考核为0分，所有激励对象当年度计划行权的股票其全额不可行权，由公司注销。

　　（十）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P），具体如下：

　　激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效并由公司注销。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况

　　（一）2025年10月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2025年10月29日至2025年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式或邮件方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。2025年11月11日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2025年11月14日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。公司在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形；部分激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人及激励对象通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

　　（四）2025年11月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（五）2025年12月5日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。

　　三、本激励计划授予条件的成就情况说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足下列授予条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况

　　鉴于公司本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或自愿放弃获授股票期权，不再属于本激励计划的激励对象范围。根据本激励计划相关规定和公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会对本激励计划拟首次授予激励对象名单与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权激励对象由430人调整为417人，同时前述13名激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会将前述股票期权数量进行调减，本激励计划拟授予股票期权总数由139.53万份调整为136.90万份，其中首次授予股票期权数量由119.53万份调整为116.90万份，首次授予比例由85.67%调整为85.39%；预留数量为20.00万份不变，预留比例由14.33%调整为14.61%。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2025年第三次临时股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。

　　五、权益授予的具体情况

　　（一）首次授予日：2025年12月5日

　　（二）首次授予人数：417人

　　（三）首次授予数量：116.90万份

　　（四）行权价格：99.86元/份

　　（五）授予股票期权的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（六）授予股票期权具体分配情况如下：

　　注1：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　注2：预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；

　　注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%；

　　注4：激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由公司董事会将其相应份额直接调减或分配至其他激励对象；

　　注5：若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　（七）本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　六、股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。

　　（一）股票期权公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2025年12月5日对首次授予的116.90万份股票期权的公允价值进行预测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：101.77元（授予日2025年12月5日的收盘价）

　　2、行权价：99.86元（股票期权的行权价格）

　　3、有效期分别为：18个月、30个月、42个月（授予日至每期首个行权日的期限）

　　4、历史波动率：24.8618 %、23.4874%、21.9543%（分别采用深证综指最近18个月、30个月、42个月的年化波动率）

　　5、无风险利率：1.4034%、1.4054%、1.4357%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）

　　6、股息率：0.9826%、0.9826%、0.9826%（分别采用公司最近1年、最近2年、最近3年每股股息平均值除以授予日的收盘价）

　　（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2025年12月5日首次向激励对象授予权益，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况；公司持股5%以上股东未参与本激励计划。

　　九、董事会薪酬与考核委员会意见

　　（一）薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就的意见

　　董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员，具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次确定的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司本激励计划首次授予日为2025年12月5日，并同意向符合条件的417名激励对象授予116.90万份股票期权，行权价格为99.86元/份。

　　（二）薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

　　董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予日激励对象名单进行核实，认为：

　　公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员，具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事及单独、合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本次法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十二月八日

　　证券代码：301191     证券简称：菲菱科思    公告编号：2025-078

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　关于调整2025年股票期权激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会对公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行调整，现将有关调整事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况

　　（一）2025年10月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2025年10月29日至2025年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式或邮件方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。2025年11月11日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2025年11月14日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。公司在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形；部分激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人及激励对象通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

　　（四）2025年11月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（五）2025年12月5日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况

　　鉴于公司本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或自愿放弃获授股票期权，不再属于本激励计划的激励对象范围。根据本激励计划相关规定和公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会对本激励计划拟首次授予激励对象名单与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权激励对象由430人调整为417人，同时前述13名激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会将前述股票期权数量进行调减，本激励计划拟授予股票期权总数由139.53万份调整为136.90万份，其中首次授予股票期权数量由119.53万份调整为116.90万份，首次授予比例由85.67%调整为85.39%；预留数量为20.00万份不变，预留比例由14.33%调整为14.61%。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2025年第三次临时股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。

　　调整后，公司2025年股票期权激励计划的具体分配情况如下：

　　注1：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　注2：预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；

　　注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%；

　　注4：激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由公司董事会将其相应份额直接调减或分配至其他激励对象；

　　注5：若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本激励计划的调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2025年股票期权激励计划相关事项的调整在2025年第三次临时股东会的授权范围内，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意调整公司2025年股票期权激励计划相关事项。

　　五、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本次法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议

　　2、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议

　　3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

　　4、深交所要求的其他文件

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十二月八日

　　证券代码：301191           证券简称：菲菱科思          公告编号：2025-077

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年12月1日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于2025年12月5日上午十点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席会议的董事5名。其中以通讯表决方式出席会议的董事人数3名，为独立董事夏永先生及游林儒先生、董事储昭立先生。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或自愿放弃获授股票期权，不再属于本激励计划的激励对象范围。根据本激励计划相关规定和公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会对本激励计划拟首次授予对象名单与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权激励对象由430人调整为417人，同时前述13名激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会将前述股票期权数量进行调减，本激励计划拟授予股票期权总数由139.53万份调整为136.90万份，其中首次授予股票期权数量由119.53万份调整为116.90万份，首次授予比例由85.67%调整为85.39%；预留数量为20.00万份不变，预留比例由14.33%调整为14.61%。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2025年第三次临时股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　关联董事陈龙发先生、李玉女士回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　2、审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划首次授予条件已成就，同意以2025年12月5日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的417名激励对象授予116.90万份股票期权，行权价格为99.86元/份。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　关联董事陈龙发先生、李玉女士回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　3、审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的议案》

　　为了进一步深化公司产业协同的战略性布局，提升公司深耕在数据通信网络设备行业与智算网络互联领域产业链的协同升级价值，公司与专业投资机构拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”、“合伙企业”或“共青城羲和菲菱楠芯”)，该合伙企业专项投资深圳市楠菲微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“楠菲微”），该标的公司为数通、智算网络场景的高速网络通信互联芯片相关企业。公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司（以下简称“羲和投资”或“基金管理人”）以及包括公司关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生在内的其他有限合伙人共同签订《共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯，用于专项投资标的公司楠菲微部分股份。该合伙企业认缴出资总额人民币4,080万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币2,000万元，占合伙企业认缴出资总额的49.0196%；公司的关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生拟以自有资金认缴出资额合计人民币 530万元，占合伙企业认缴出资总额的12.9902%，其余出资额由基金管理人羲和投资向其他投资人募集。

　　本次对外投资符合公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次参与投资基金资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，该合伙企业的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏，不会对公司的财务状况和经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，保荐机 构对该事项出具了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的公告》。

　　关联董事陈龙发先生、李玉女士回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议

　　2、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议

　　3、第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

　　4、第四届董事会审计委员会第十二次会议决议

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年十二月八日