瑞芯微电子股份有限公司 关于变更公司注册资本、取消监事会 并修订《公司章程》的公告（下转D61版）

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微         公告编号：2025-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、 变更公司注册资本情况

　　因公司股权激励计划限制性股票授予登记、回购注销及股票期权自主行权等事宜，截至2025年10月31日，公司股份总数由原417,928,000股变更为420,929,650股，注册资本需由原人民币417,928,000元变更为420,929,650元。具体情况如下：

　　1、股权激励计划限制性股票授予登记

　　公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留部分、2024年股票期权与限制性股票激励计划实际分别向激励对象授予限制性股票1.50万股、12.00万股，公司分别于2023年9月13日、2024年5月21日完成上述限制性股票的登记手续。登记完成后，公司股份总数由417,928,000股变更为418,063,000股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币417,928,000元增加至418,063,000元。

　　2、股权激励计划限制性股票回购注销

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象离职不再符合激励条件；2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个及第三个限售期、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个限售期的解除限售条件未成就，公司分别于2023年12月19日、2024年6月20日及2025年6月24日完成上述合计114,500股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由418,063,000股变更为417,948,500股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币418,063,000元减少至417,948,500元。

　　3、股权激励计划股票期权自主行权

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股票激励计划首次及与预留授予的股票期权于2023年8月4日至2025年10月31日期间合计行权数量为2,981,150股，公司股份总数由417,948,500股变更为420,929,650股（含上述限制性股票授予登记及回购注销），注册资本由人民币417,948,500元增加至420,929,650元。

　　二、取消监事会并修订《公司章程》情况

　　根据最新的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》进行修订。

　　因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出修订重点，针对下述情形不再逐条列示：

　　（一）取消监事会设置，删除“监事会”章节，同时规定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；

　　（二）统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述；

　　（三）不涉及非实质性内容的修订，如个别用词造句、章节标题、条款编号/位置变化及援引条款序号的相应调整等。

　　除上述调整外，《公司章程》的其它修订情况详见附件。

　　特此公告。

　　附：《公司章程》修订对比表

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　附：《公司章程》修订对比表

　　（下转D61版）