北京经纬恒润科技股份有限公司 关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未 解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：688326        证券简称：经纬恒润         公告编号：2025-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：18,080股，占公司股本总额119,959,040股的0.0151%；

　　● 限制性股票回购价格：17,600股的回购价格为75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和，480股的回购价格为75.00元/股。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于23名激励对象因离职而不再具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其所持有的已获授但尚未解除限售的17,600股限制性股票应予以回购注销，回购价格为授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和；3名激励对象因2024年度个人层面绩效考核结果未达标，其对应考核当年可解除限售的480股限制性股票不得解除限售，应由公司予以回购注销，回购价格为授予价格75.00元/股。综上，公司对前述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的18,080股限制性股票进行回购注销，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　1、2023年9月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年10月1日至2023年10月10日，公司对本次拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。

　　3、2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事吕守升先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

　　4、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。

　　5、2023年11月22日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2023年12月1日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划已授予未登记的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，具体调整内容为：本激励计划的激励对象由490名调整为489名，限制性股票数量由60.1200万股调整为60.0400万股，0.08万股限制性股票将不再向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行申报登记。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2024年2月6日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2024年3月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　8、2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对15名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的15,600股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　2024年9月24日，公司召开了2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　9、2024年12月13日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，同意公司为符合解除限售条件的453名激励对象所持有的11.2080万股第一类限制性股票解除限售；同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对7名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的6,800股限制性股票进行回购注销；同意公司按照授予价格75.00元/股对10名因2023年度个人层面绩效考核结果未达标的激励对象第一个解除限售期考核当年可解除限售的1,840股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　2024年12月30日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　10、2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对5名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,320股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　2025年5月27日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　11、2025年12月8日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，同意公司为符合解除限售条件的432名激励对象所持有的10.6960万股第一类限制性股票解除限售；同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对23名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的17,600股限制性股票进行回购注销；同意公司按照授予价格75.00元/股对3名个人层面绩效考核结果未达标的激励对象第一个解除限售期考核当年应解除限售的480股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　1、因激励对象离职而不符合激励条件

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动合同期满等原因，不再在公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和”。

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划的23名激励对象已从公司（含全资子公司）离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述23人均已不符合激励条件，公司根据《激励计划（草案）》以及2023年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述23名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、因激励对象绩效考核未达标而不能解除限售

　　根据公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》对个人层面绩效考核要求的规定，“激励对象个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施，绩效考核标准遵循公司与激励对象签署的《限制性股票认购协议》相关条款约定执行，考核结果分为A、B+、B、C、D五类。激励对象个人绩效考核目标为A或B+”，“未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划的3名激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，因此，上述3人对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》以及2023年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的相应限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销的股票种类及数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向上述26名激励对象授予的第一类限制性股票，本次回购注销的股票数量合计为18,080股，占公司本激励计划授予的限制性股票总数的3.0113%，占本次回购注销前公司总股本119,959,040股的0.0151%。

　　（三）回购价格及资金来源

　　本次回购注销的18,080股限制性股票中，17,600股的回购价格为75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和，480股的回购价格为75.00元/股；回购总金额为人民币1,365,625.00元，资金来源全部为公司的自有资金。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由119,959,040股变更为119,940,960股。股本结构变动情况具体如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本公司股本结构表为准。

　　本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布情况仍然符合上市条件的要求。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本激励计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司于2025年12月5日召开第二届董事会第六次独立董事专门会议，对《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》进行了认真审议，发表意见如下：

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》进行审议后认为：

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京观韬律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准，尚需提交股东会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　证券代码：688326        证券简称：经纬恒润         公告编号：2025-061

　　北京经纬恒润科技股份有限公司

　　关于变更注册资本、取消监事会、修改

　　《公司章程》并办理审批机关变更登记、修订

　　及制定公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修改＜公司章程＞并办理审批机关变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 公司注册资本变更情况

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的26名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的18,080股限制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份总数将由119,959,040股减至119,940,960股，公司注册资本将由11,995.9040万元减至11,994.0960万元，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）。

　　二、 取消公司监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，并对《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款作出相应修订，同时相应废止《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会议事规则》，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。

　　在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律、法规、规范性文件及和《公司章程》的规定继续履行相应职责，维护公司和全体股东的利益。

　　三、 修改《公司章程》并办理审批机关登记的情况

　　鉴于上述公司注册资本的变更及取消监事会的情况，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本次修订的内容包括但不限于：因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”“监事会”相关条款及表述，部分条款中“监事会”调整为“审计委员会”；新增职工代表董事相关规定，部分条款中“董事”调整为“非职工代表董事”等。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，条款序号相应予以调整，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化、目录变更等。本次修订因不涉及实质性内容变更且所涉及条目众多，因此不再本公告中逐项列示，关于《公司章程》修订的主要内容详见本公告附件之《＜北京经纬恒润科技股份有限公司章程＞修订对照表》。

　　除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会进行审议。公司董事会同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理审批机关变更登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　四、 修订、制定部分公司治理制度的相关情况

　　为进一步提升公司治理水平、完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，持续健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分治理制度，具体情况如下：

　　公司上述修订的制度中，原《北京经纬恒润科技股份有限公司股东大会议事规则》更名为《北京经纬恒润科技股份有限公司股东会议事规则》。

　　上述修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东会审议。修订和制定后的部分治理制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　附件：《＜北京经纬恒润科技股份有限公司章程＞修订对照表》

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　附件：《＜北京经纬恒润科技股份有限公司章程＞修订对照表》