北京经纬恒润科技股份有限公司 关于使用公积金弥补亏损的公告

　　证券代码：688326        证券简称：经纬恒润         公告编号：2025-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为深入贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关规定，积极推动北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）高质量发展，提升投资者回报能力和水平，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等相关规定，拟使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。

　　公司于2025年12月8日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次使用公积金弥补亏损的基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，母公司财务报表累计未分配利润为-253,981,067.88元，盈余公积36,171,495.55元，资本公积4,721,737,243.18元。根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积36,171,495.55元和资本公积217,809,572.33元，两项合计253,981,067.88元用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损。

　　公司母公司未分配利润为负的原因主要为以前年度累计的亏损。本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。

　　二、 本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

　　本次公积金弥补亏损方案实施完成后，公司母公司报表口径（截至2024年12月31日）盈余公积减少至0元，资本公积减少至4,503,927,670.85元，未分配利润由负值弥补至0元。公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效提升投资者回报能力和水平，有助于推动公司符合相关法律法规以及《公司章程》规定的利润分配条件，实现公司的高质量可持续发展。

　　三、 审议程序

　　公司于2025年12月5日召开了第二届董事会审计委员会第十三次会议，于2025年12月8日分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意母公司使用盈余公积和资本公积弥补亏损。该议案尚需提交股东会审议。

　　四、 其他说明

　　公司本次使用公积金弥补亏损事项尚需公司股东会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　证券代码：688326       证券简称：经纬恒润         公告编号：2025-064

　　北京经纬恒润科技股份有限公司

　　关于非独立董事辞职

　　暨选举职工代表董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到非独立董事王舜琰先生提交的书面辞职报告，因公司治理结构调整，王舜琰先生申请辞去公司非独立董事职务。除辞任非独立董事职务外，王舜琰先生在公司担任的其他职务不变。

　　● 公司于2025年12月8日召开职工代表大会，选举王舜琰先生为公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　一、 董事离任情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　(二) 离任对公司的影响

　　本次非独立董事离任是因公司治理结构变动而做出的正常调整，王舜琰先生辞任后将继续在公司担任其他职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，王舜琰先生辞去公司非独立董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会和公司的正常运作。王舜琰先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　二、 选举职工代表董事的情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中包括1名职工代表董事；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

　　公司于2025年12月8日召开了职工代表大会，经民主讨论、表决，同意选举王舜琰先生（简历见附件）为公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。王舜琰先生符合《公司法》《公司章程》等规定的有关职工代表董事的任职资格和条件，其担任公司职工代表董事后，公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　附件：职工代表董事简历

　　王舜琰，男，中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权。北京理工大学车辆与机械工程专业，硕士研究生学历。2004年3月至2020年9月，历任恒润有限技术工程师、部门经理、总监、副总经理；2020年10月至2025年12月，任公司董事、副总经理；2025年12月8日至今，任公司职工代表董事、副总经理，负责汽车电子研发服务及解决方案业务。

　　截至目前，王舜琰先生未直接持有公司股份，通过员工持股平台间接持有公司0.22%的股份。王舜琰先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。王舜琰先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录，亦不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2、4.2.3条所列之任一情形。

　　证券代码：688326        证券简称：经纬恒润         公告编号：2025-058

　　北京经纬恒润科技股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划第二个

　　解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象432人，可解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股，占目前公司股本总额11,995.9040万股的0.0892%。

　　● 本次限制性股票在办理完毕解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计432人，可申请解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股。现将有关事项说明如下：

　　一、 本激励计划的批准及实施情况

　　（一） 本激励计划方案的基本情况

　　1、股权激励方式：第一类限制性股票。

　　2、股份来源：公司自二级市场回购的本公司人民币（A）股普通股股票。

　　3、授予日：2023年11月22日

　　4、授予数量：60.0400万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额12,000.0000万股的0.5003%

　　5、授予人数：489人

　　6、授予价格：75.00元/股

　　7、限制性股票登记日：2023年12月21日

　　8、激励对象名单及授予情况

　　9、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　(1) 有效期

　　本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　(2) 限售期

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

　　(3) 解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。

　　（二） 本激励计划已履行的审批程序

　　1、2023年9月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年10月1日至2023年10月10日，公司对本次拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。

　　3、2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事吕守升先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

　　4、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。

　　5、2023年11月22日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2023年12月1日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划已授予未登记的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，具体调整内容为：本激励计划的激励对象由490名调整为489名，限制性股票数量由60.1200万股调整为60.0400万股，0.08万股限制性股票将不再向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行申报登记。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2024年2月6日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2024年3月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　8、2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对15名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的15,600股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　2024年9月24日，公司召开了2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　9、2024年12月13日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，同意公司为符合解除限售条件的453名激励对象所持有的11.2080万股第一类限制性股票解除限售；同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对7名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的6,800股限制性股票进行回购注销；同意公司按照授予价格75.00元/股对10名因2023年度个人层面绩效考核结果未达标的激励对象第一个解除限售期考核当年可解除限售的1,840股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　2024年12月30日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　10、2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对5名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,320股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　2025年5月27日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　11、2025年12月8日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计432人，申请解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股。

　　（三） 本激励计划历次限制性股票授予情况

　　（四） 本激励计划历次限制性股票解除限售情况

　　二、 本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一） 第二个限售期即将届满的说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为20%。

　　本激励计划授予限制性股票登记日为2023年12月21日，因此本激励计划第二个限售期即将于2025年12月20日届满，并将于2025年12月22日进入第二个解除限售期。

　　（二） 第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意在本激励计划第二个限售期届满后为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　（三） 董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

　　2025年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意在本激励计划第二个限售期届满后为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　三、 限制性股票解除限售的基本情况

　　（一）本次可解除限售的激励对象人数为432人。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量为10.6960万股，占公司目前股份总数11,995.9040万股的0.0892%。

　　（三）第二个解除限售期限制性股票的解除限售情况如下：

　　注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的54名激励对象所涉限制性股票数量和因个人层面2024年度绩效考核未达标的3名激励对象所获授的限制性股票数量。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会对本次解除限售的激励对象情况进行核查后认为，432名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司为本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的10.6960万股限制性股票办理相应的解除限售手续。本次解除限售安排和审议程序均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的432名激励对象所持10.6960万股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　五、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效；根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。全体委员一致同意公司为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜，并将本议案提交公司董事会审议。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京观韬律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售条件均已成就，整体安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　证券代码：688326         证券简称：经纬恒润       公告编号：2025-057

　　北京经纬恒润科技股份有限公司

　　关于第二届监事会第十三次会议决议的

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2025年12月5日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第十三次会议的通知，会议于2025年12月8日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应到公司监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席崔文革先生主持。本次会议的召集、召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、监事会会议情况

　　经与会监事投票表决，会议形成一致决议如下：

　　1．审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会对本次解除限售的激励对象情况进行核查后认为，432名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司为本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的10.6960万股限制性股票办理相应的解除限售手续。本次解除限售安排和审议程序均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的432名激励对象所持10.6960万股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-058）。

　　2．审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）。

　　3．审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修改＜公司章程＞并办理审批机关变更登记的议案》

　　监事会认为：根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，同意不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并同步修改《公司章程》及各项规章制度中关于监事会、监事的相关内容。综上，监事会同意《关于变更注册资本、取消监事会、修改＜公司章程＞并办理审批机关变更登记的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修改＜公司章程＞并办理审批机关变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-061）。

　　4．审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》

　　监事会认为：本次公积金弥补亏损方案符合《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，将有效提升投资者回报能力和水平，有助于推动公司符合相关法律法规以及《公司章程》规定的利润分配条件，实现公司的高质量可持续发展。综上，监事会同意《关于使用公积金弥补亏损的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-062）。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司监事会

　　2025年12月9日

　　证券代码：688326         证券简称：经纬恒润        公告编号：2025-060

　　北京经纬恒润科技股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划第二个

　　解除限售期解除限售暨上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为106,960股。

　　本次股票上市流通总数为106,960股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年12月22日。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计432人，可申请解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股。现将有关事项说明如下：

　　一、 本激励计划的批准及实施情况

　　（一） 本激励计划方案的基本情况

　　1、股权激励方式：第一类限制性股票。

　　2、股份来源：公司自二级市场回购的本公司人民币（A）股普通股股票。

　　3、授予日：2023年11月22日

　　4、授予数量：60.0400万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额12,000.0000万股的0.5003%

　　5、授予人数：489人

　　6、授予价格：75.00元/股

　　7、限制性股票登记日：2023年12月21日

　　8、激励对象名单及授予情况

　　9、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　(1) 有效期

　　本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　(2) 限售期

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

　　(3) 解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。

　　（二） 本激励计划已履行的审批程序

　　1、2023年9月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年10月1日至2023年10月10日，公司对本次拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。

　　3、2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事吕守升先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

　　4、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。

　　5、2023年11月22日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2023年12月1日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划已授予未登记的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，具体调整内容为：本激励计划的激励对象由490名调整为489名，限制性股票数量由60.1200万股调整为60.0400万股，0.08万股限制性股票将不再向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行申报登记。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2024年2月6日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2024年3月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　8、2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对15名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的15,600股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　2024年9月24日，公司召开了2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　9、2024年12月13日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，同意公司为符合解除限售条件的453名激励对象所持有的11.2080万股第一类限制性股票解除限售；同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对7名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的6,800股限制性股票进行回购注销；同意公司按照授予价格75.00元/股对10名因2023年度个人层面绩效考核结果未达标的激励对象第一个解除限售期考核当年可解除限售的1,840股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　2024年12月30日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　10、2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对5名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,320股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　2025年5月27日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

　　11、2025年12月8日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计432人，申请解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股。

　　（三） 本激励计划历次限制性股票授予情况

　　（四） 本激励计划历次限制性股票解除限售情况

　　二、 本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一） 本次激励对象限制性股票解除限售符合解除限售条件的说明

　　1、第二个限售期即将届满的说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为20%。

　　本激励计划授予限制性股票登记日为2023年12月21日，因此本激励计划第二个限售期即将于2025年12月20日届满，并将于2025年12月22日进入第二个解除限售期。

　　2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意在本激励计划第二个限售期届满后为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　（二） 部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

　　因离职而不再具备激励对象资格的54名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。公司已回购注销其中31人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.9120万股；公司董事会已审议通过回购注销其中23人已获授但尚未解除限售的限制性股票1.7600万股的事项，该回购注销事项尚在办理中。

　　因2024年度个人绩效考核结果未达标的3名激励对象，其对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三） 董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效；根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。全体委员一致同意公司为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜，并将本议案提交公司董事会审议。

　　（四） 董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

　　2025年12月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意在本激励计划第二个限售期届满后为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张明轩回避表决。

　　（五） 监事会意见

　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会对本次解除限售的激励对象情况进行核查后认为，432名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司为本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的10.6960万股限制性股票办理相应的解除限售手续。本次解除限售安排和审议程序均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的432名激励对象所持10.6960万股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　三、 限制性股票解除限售的基本情况

　　（一）本次可解除限售的激励对象人数为432人。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量为10.6960万股，占公司目前股份总数11,995.9040万股的0.0892%。

　　（三）第二个解除限售期限制性股票的解除限售情况如下：

　　注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的54名激励对象所涉限制性股票数量和因2024年度个人层面绩效考核未达标的3名激励对象所获授的限制性股票数量。

　　四、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　（一）本次解除限售的股票上市流通日：2025年12月22日

　　（二）本次解除限售的股票上市流通数量：10.6960万股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的股票锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象增持、减持本公司股票还须遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对相关激励对象持有股份转让、增持、减持等的有关规定发生了变化，则相关激励对象转让、增持、减持其所持有的公司股票应当在转让、增持、减持时符合修改后的相关规定。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京观韬律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售条件均已成就，整体安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2025年12月9日