泰晶科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：603738         证券简称：泰晶科技         公告编号：2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）

　　● 投资金额：合伙企业的认缴出资总额为人民币13,025万元，其中泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万元，认缴出资比例7.6775%。

　　● 本次对外投资未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，本次交易无需提交公司董事会及股东会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次对外投资事项需在中国证券投资基金业协会办理基金备案等手续，具体实施和进展情况尚存在一定的不确定性。

　　2、在合伙企业后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险。

　　3、公司将密切关注合伙企业后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。敬请投资者注意投资风险。

　　一、合作情况概述

　　（一）基本情况

　　基于数据通信与智算互联赛道产业链的发展潜力，聚焦国产替代核心关键环节开展价值投资，夯实产业布局，公司作为有限合伙人与私募基金管理人暨普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司（以下简称“羲和投资”）及其他有限合伙人签署《共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业专项投资深圳市楠菲微电子股份有限公司（以下简称“目标公司”或“楠菲微”）股权，该目标公司为数通、智算网络场景的高速网络通信互联芯片相关企业。该合伙企业的认缴出资总额为人民币13,025万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万元，认缴出资比例7.6775%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，无需提交公司董事会及股东会审议。

　　（二）投资目标公司基本情况介绍

　　企业名称：深圳市楠菲微电子股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300359300931K

　　成立时间：2015年11月13日

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：人民币34,000万元

　　法定代表人：曾雨

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道25号风云大厦2层

　　经营范围：电子产品和通信信息产品的集成电路硬件和软件的设计、技术开发、销售及技术咨询、技术服务；半导体产品和器件的设计；经营进出口业务。

　　（三）首次参与投资目标公司情况

　　公司于2024年8月26日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人与私募基金管理人暨普通合伙人羲和投资、王丹及其他有限合伙人签署《深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同投资深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菲菱楠芯”），用于专项投资楠菲微股权。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，占菲菱楠芯认缴出资总额的18.3453%。菲菱楠芯以人民币5,000 万元受让楠菲微注册资本7.876 万元对应的1.0345%股权，楠菲微已经完成了股权转让事宜相关的工商变更登记及备案手续。具体内容详见公司于2025年11月27日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参与投资的合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2025-053）。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人/私募基金管理人/执行事务合伙人

　　1、深圳羲和投资管理有限公司基本情况

　　2、其他基本情况

　　截至本公告披露日，羲和投资股权架构如下：

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　截至本公告披露日，羲和投资未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

　　（二）除公司外的其他有限合伙人

　　1、长沙领新科创壹期股权投资合伙企业(有限合伙)基本情况

　　2、湖北方圆科学仪器股份有限公司基本情况

　　3、湖北协力达投资有限公司基本情况

　　4、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司基本情况

　　5、闫凤露

　　6、李玉

　　7、陈博宇

　　8、周永祥

　　9、王守洪

　　10、郭丹丹

　　11、王军

　　12、徐媛媛

　　13、张金林

　　14、陆华

　　15、庄雪霜

　　16、聂卫东

　　17、李宏慧

　　18、何文杰

　　19、龚文斌

　　20、汪国强

　　三、 与私募基金合作投资的基本情况

　　（一）合作投资基金具体信息

　　1、基金基本情况

　　2、管理人/出资人出资情况

　　注：表格中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　（二）投资基金的管理模式

　　合伙企业委托普通合伙人羲和投资作为基金管理人及执行事务合伙人，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。就基金管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向基金管理人支付管理费及业绩报酬。

　　（三）投资基金的投资模式

　　1、本合伙企业为专项基金。基金备案成立后拟投资企业为深圳市楠菲微电子股份有限公司并取得深圳市楠菲微电子股份有限公司的股份。

　　为确保资金安全，合伙企业闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　2、合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：

　　（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

　　（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

　　（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

　　（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一） 合伙协议主体

　　普通合伙人：深圳羲和投资管理有限公司

　　有限合伙人：湖北方圆科学仪器股份有限公司、泰晶科技股份有限公司、长沙领新科创壹期股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司、湖北协力达投资有限公司、闫凤露、李玉、陈博宇、周永祥、庄雪霜、王守洪、郭丹丹、王军、徐媛媛、张金林、陆华、聂卫东、李宏慧、何文杰、龚文斌、汪国强。

　　（二） 合伙企业的设立

　　合伙企业名称：共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（三） 合伙期限和基金存续期限

　　合伙企业的营业期限（工商部门登记的期限）为自成立之起50年。

　　基金的存续期为5年 （从基金成立之日起算），存续期的前叁年为“投资期”，之后贰年为“退出期”。经全体合伙人同意，基金的存续期可以延长。

　　（四）认缴出资额

　　全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币13,025万元。普通合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币100万元，有限合伙人对合伙企业的认缴出资额合计为人民币12,925万元。

　　（五） 出资方式及期限

　　所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

　　各有限合伙人的认缴出资额应根据普通合伙人签发的缴付出资通知书，由各合伙人按照缴付出资通知书的规定缴付。各有限合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其缴付通知书中载明的应缴付金额支付至合伙企业募集账户。

　　（六） 合伙人的权利和义务

　　1、 普通合伙人的权利和义务

　　1） 普通合伙人拥有以下权利：

　　全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，对合伙企业投资事务作出决策，并执行。包括但不限于：

　　（1）对合伙企业投资事务作出决策，并执行；投资事务包括项目投资、项目管理、投资处置、闲置资金管理等；

　　（2）委派或变更执行合伙事务代表；

　　（3）聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；

　　（4）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　（5）决定和变更托管人，决定签署《托管协议》；

　　（6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

　　（7）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

　　（8）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；经全体合伙人一致同意，决定变更合伙企业的名称，并相应修改本协议；决定变更合伙企业的主要经营场所，并相应修改本协议；修改合伙企业的经营范围，并相应修改本协议；

　　（9）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

　　（10）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

　　（11）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

　　2）普通合伙人的义务：

　　（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

　　（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

　　（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

　　（4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；

　　（5）合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

　　（6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　（7）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

　　（8）法律法规及本合伙协议规定的其他义务。

　　2、有限合伙人的权利和义务

　　1）有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

　　（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

　　（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

　　（3）按合伙协议的约定委派投资决策委员会委员；

　　（4）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（5）依法请求召开合伙人会议并参加行使相应的表决权；

　　（6）依法转让其在合伙企业的权益；

　　（7）依法将其持有的合伙企业财产份额出质；

　　（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

　　（11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

　　（12）法律法规及本协议约定的其他权利。

　　2）有限合伙人的义务

　　（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

　　（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

　　（3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；

　　（4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

　　（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　（6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

　　（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和执行事务合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；

　　（8）法律法规及本协议约定的其他义务。

　　（七）执行事务合伙人

　　全体合伙人以签署本合伙协议的方式一致同意委任深圳羲和投资管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　1、召集和主持合伙人会议；

　　2、经全体合伙人一致同意决定认缴出资额的增加或减少；

　　3、投资本合伙协议指定的项目；

　　4、决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；

　　5、根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

　　6、管理投资项目；

　　7、决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；

　　8、实施合伙企业的利润分配；

　　9、按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；

　　10、办理合伙企业在工商登记机构等相关政府部门的登记事宜；

　　11、代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

　　12、办理与合伙企业相关的各类税费事宜；

　　13、代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

　　14、处理法律法规规定或本合伙协议约定的其他应由执行事务合伙人执行的事务。

　　（八）合伙人会议

　　1、合伙人会议为合伙人之议事程序，由全体合伙人组成。除合伙协议另有约定外，合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：

　　（1）本合伙协议的修改；

　　（2）合伙企业存续期的延长；

　　（3）合伙企业的终止或解散；

　　（4）决定和变更托管人、决定签署《托管协议》；

　　（5）相关法律法规和本合伙协议明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项。

　　2、对前款所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。作出书面决议后，普通合伙人有权代表合伙企业与全体合伙人签署相关文件。

　　（九）管理方式

　　各合伙人一致同意，本合伙企业委托深圳羲和投资管理有限公司作为本基金管理人。

　　就基金管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向基金管理人支付管理费及业绩报酬。

　　在本基金投资期限内，管理费的计费标准为：前三年投资期收取2%/年（即合伙企业实缴投资金额的6%），第四、第五年退出期收取1%/年（即合伙企业实缴投资金额的2%），共收取合伙企业实缴投资金额的8%，自本基金投资深圳市楠菲微电子股份有限公司并完成交割之日起五个工作日内由合伙企业向基金管理人一次性支付。基金如有延长的，延长期间不再收取管理费。管理费的计提由管理人出具计提通知函，计提通知函需提供合伙人名册，并载明所有合伙人认缴出资总额。已计提的管理费不予以退回。

　　（十）投资事项

　　本合伙企业为专项基金。基金备案成立后拟投资企业为深圳市楠菲微电子股份有限公司并取得深圳市楠菲微电子股份有限公司的股份。

　　普通合伙人应确保合伙企业资金专项投资于深圳市楠菲微电子股份有限公司。在扣除投资金额、管理费及基金运营必要开支（100万元）后尚有剩余的，普通合伙人应组织召开合伙人会议审议投资款退出事项，并在决议作出后10个工作日内启动投资款退回程序。普通合伙人逾期退还的，应按逾期退还金额的万分之五每日向已缴款合伙人缴纳逾期退款违约金。

　　为确保资金安全，合伙企业闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

　　（十一）利润分配及亏损分担

　　1、利润分配原则

　　1）合伙企业按照即退即分配的原则，即在投资项目退出后即进行本金和利润分配。

　　2）合伙企业的收入由下列各项组成：

　　（1）项目投资收入；

　　（2）临时性投资收入；

　　（3）除上述第（1）项和第（2）项外的其他杂项收益（包括但不限于违约有限合伙人向合伙企业所支付的逾期出资违约金等）（以下合称“合伙企业收入”，其中第（1）项与第（2）项合称“投资收益”）。

　　3）合伙人违反本合伙协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业有权按其实际出资占合伙企业总出资比例对其进行利润分配，未出资的，不予分配。

　　4)投资收益在各合伙人之间根据本合伙协议的约定分配。投资收益之外的收入应按下列原则在合伙人之间进行分配：（1）就合伙企业自合伙企业的出资违约合伙人处取得的违约金、赔偿金（如有）先抵扣该出资违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全部费用、赔偿金和违约金等，仍有余额的，应在合伙企业的守约合伙人之间按照每一守约合伙人的实缴出资额占全体守约合伙人实缴出资总额的比例进行分配，合伙企业的出资违约合伙人不得参与分配自己、其他出资违约合伙人缴付的违约金、赔偿金；（2）合伙企业的其他收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配。

　　2、现金分配

　　1）除需要进行非现金分配外，合伙企业取得任一投资收益后，普通合伙人应尽快制定收入分配方案并在合伙企业取得该项目投资收入后30日内，完成分配方案制定并根据本协议的分配顺序完成现金分配至各合伙人指定账户。

　　2）合伙企业的投资收益产生的可分配现金，应按下列原则和顺序进行分配：

　　（1）所有投资收益在分配之前，需要先扣除基金运行产生的各项费用，包括托管费、基金年审费用等；

　　（2）向全体合伙人按照实缴出资比例返还本金；

　　（3）向全体合伙人支付年化单利8%的优先回报。具体计算方式为：合伙人实缴出资总额×8%×（N/365），N等于合伙人全部出资款支付至合伙企业监管账户之日起至合伙企业将应分配的收益价款支付至合伙人指定的账户之日止的自然天数。

　　（4）完成前述分配的剩余收益A，在普通合伙人和全体合伙人之间进行分配。具体分配比例为：向基金管理人分配上述剩余收益A的20%；向全体合伙人按照实缴出资比例分配上述剩余收益A的80%。

　　3、非现金分配

　　1）在合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避免非现金分配。但如果普通合伙人认为非现金分配更符合各方的利益，则普通合伙人可以决定以非现金形式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前5个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。

　　2）普通合伙人进行非现金分配时，应按照分配顺序和原则进行。合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助全体合伙人办理所分配财产的转让登记手续，并协助全体合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金财产委托普通合伙人按照其指示进行处分。具体委托事宜由普通合伙人和其他合伙人另行协商。

　　4、亏损分担

　　合伙企业清算出现亏损时，首先以合伙企业的全部财产进行清偿，对于清算后未能最终清偿的亏损及债务，由普通合伙人承担无限连带责任，各有限合伙人以实缴的出资额为限承担责任。

　　（十二）争议解决

　　各方同意，因本合伙协议而产生的或与本合伙协议有关的一切争议，各方当事人应尽量通过友好协商方式解决。如相关各方不能协商解决，则任何一方均可向普通合伙人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费由败诉的一方承担。

　　（十三）违约责任

　　本合伙协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本合伙协议约定的各项义务。若任何一方违反本合伙协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

　　五、对公司的影响

　　公司本次通过参与设立投资基金符合公司整体发展规划。公司经营情况良好，财务状况稳健，公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次对外投资事项尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案等手续，具体实施和进展情况尚存在一定的不确定性；在合伙企业后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险。公司将密切关注合伙企业后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司董事会

　　2025年12月10日