广东塔牌集团股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告（下转D43版）

　　证券代码：002233                 证券简称：塔牌集团             公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日以短信方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第二十一次会议的通知》。2025年12月9日，公司在总部办公楼四楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开了第六届董事会第二十一次会议。会议由公司董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事 6名（含职工代表董事1名，由公司职工代表大会选举产生）、独立董事 3名。经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、徐志锋先生、张宇洵先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名李伯侨先生、刁英峰先生（会计专业人士）、曾玉霞女士为公司第七届董事会独立董事候选人（第七届董事会董事候选人简历附后）。公司第七届董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　1.1《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1.1.1《提名钟朝晖先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　1.1.2《提名钟剑威先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　1.1.3《提名赖宏飞先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　1.1.4《提名徐志锋先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　1.1.5《提名张宇洵先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　1.2《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　1.2.1《提名李伯侨先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　1.2.2《提名刁英峰先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　1.2.3《提名曾玉霞女士为第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　第七届董事会董事薪酬将按照公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年12月修订）执行。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-056）。

　　独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可与其他董事候选人一起提交公司2025年第二次临时股东大会进行选举。

　　该议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。

　　二、审议通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新要求及结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构、规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　公司董事会提请股东会授权董事会及公司管理层全权办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《广东塔牌集团股份有限公司章程》及《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-057）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需由经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司现拟修订和新增或重新制定一系列内部治理制度。

　　公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：

　　1. 审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需由经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

　　2. 审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需由经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

　　3. 审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案获得通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　4.审议通过《关于修订＜外部董事管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　5.审议通过《关于修订＜股东会累积投票制实施细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　6.审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员引咎辞职和罢免制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　7.审议通过《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　8.审议通过《关于修订＜对外担保决策制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　9.审议通过《关于修订＜员工持股计划管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　10.审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　11.审议通过《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　12.审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

　　13.审议通过《关于修订＜董事会审计委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　14.审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　15.审议通过《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　16.审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　17.审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员内部问责制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　18.审议通过《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》

　　相应废止《董事会秘书履职报告制度》（2011年11月）、《董事会秘书问责制度》（2011年11月）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　19.审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　20.审议通过《关于修订＜防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　21.审议通过《关于修订＜授权管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　22. 审议通过《关于修订＜风险管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　23.审议通过《关于修订＜社会责任制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　24.审议通过《关于修订＜对外捐赠管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　25.审议通过《关于修订＜控股股东内幕信息管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　26.审议通过《关于修订＜内幕信息及知情人管理备案制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　27.审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　28.审议通过《关于修订＜对外信息报送管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　29.审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　30.审议通过《关于修订＜年度报告工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　31.审议通过《关于修订＜投资者接待工作管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　32.审议通过《关于修订＜投资者关系管理档案制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　33.审议通过《关于修订＜投资管理制度＞的议案》

　　相应废止《对外投资管理制度》（2009年12月）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　34.审议通过《关于修订＜反舞弊管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　35.审议通过《关于制定＜证券投资、委托理财、期货和衍生品交易管理制度＞的议案》

　　公司原《风险投资管理制度》（2020年3月修订）同步废止

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　36.审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　37.审议通过《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　38.审议通过《关于制定＜印章管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　39.审议通过《关于制定＜募集资金管理和使用办法＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获得通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　以上制度全文详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　四、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销减少注册资本的议案》

　　基于回购专用证券账户部分回购股份存续时间即将期满三年，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的18,124,508股回购股份的用途由“用于公司实施员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本” ，并按规定办理股份注销、工商变更登记等相关手续。

　　本次注销部分回购股份尚需提交公司股东大会审议，公司将按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续，并按照《公司法》等法律法规办理股份注销、通知债权人以及变更注册资本并相应办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　公司董事会提请股东会授权董事会及公司经营管理层全权办理后续股份注销手续、通知债权人、工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

　　具体内容详见2025年12月10日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《关于变更部分回购股份用途并注销减少注册资本的公告》（公告编号：2025-058）。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2025年12月10日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-059）。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　附件：第七届董事会董事候选人简历

　　钟朝晖先生：男，1969年2月出生，1991年7月毕业于华南理工大学，大学本科学历，高级工程师。2012年至2013年5月任本公司董事长助理；2013年5月至2016年12月任本公司副董事长；2016年12月至今任本公司董事长。

　　钟朝晖先生持有公司股票205,000股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　钟剑威先生：男，1985年4月出生，工商管理专业，大专学历。2006年入职本公司，先后任本公司物资供应部副部长、董事长秘书等职务。2016年12月至今任本公司副董事长。

　　钟剑威先生持有公司股票131,300股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　赖宏飞先生：男，1977年4月出生，大专学历，会计师，注册会计师非执业会员。1999年3月起在本公司前身广东塔牌集团有限公司从事财务工作；2009年3月至2013年5月先后任本公司财务管理中心主任助理、副主任；2013年5月至今，任本公司财务总监；2016年12月至今任本公司董事；2018年5月至今任本公司副总经理；2021年6月至今任本公司董事会秘书。

　　赖宏飞先生持有公司股票157,100股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐志锋先生：男，1978年4月出生，高中学历，2014年清华大学企业家自主创新高级研修班结业。2000年7月至今先后在蕉岭县诚信房地产开发有限公司、蕉岭县伍福实业有限公司、蕉岭县新福兴置业有限公司担任董事长等职务；自2016年12月起兼任蕉岭县政协第十二届、第十三届常委，蕉岭县新的社会阶层人士联合会执行会长，深圳市蕉岭商会常务副会长。2022年12月至今任本公司董事。

　　徐志锋先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，与公司持有5%以上股份的股东徐永寿先生系父子关系，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张宇洵先生：男，1988年4月出生，研究生学历，北京大学MBA，英国兰卡斯特大学金融学硕士。2015年9月至2020年10月，先后于东兴证券投资银行总部、质量控制部担任经理；2020年10月至2023年2月，在广东粤海控股集团有限公司投资与资本运作部担任投资经理；2023年2月至今任广东梅雁吉祥水电股份有限公司副总经理；2025年5月至今任广东梅雁吉祥水电股份有限公司非独立董事。2022年12月至今任本公司董事。

　　张宇洵先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，与公司持有5%以上股份的股东张能勇先生系父子关系，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李伯侨：男，中国国籍，无境外永久居留权。1958年5月生。西南政法大学法学学士，北京大学经济法硕士，武汉大学民商法博士。曾任暨南大学法学院教授、硕士生导师、法律顾问，曾任广州市政府决策咨询专家、法律顾问及立法顾问，广州市人大立法顾问，广州市南沙区及自由贸易区政府法律顾问，惠州市惠城区政府法律顾问，惠州市政府决策咨询专家，广东省财税法学研究会及律师学研究会副会长。现任广东金桥百信律师事务所专职律师、高级合伙人，广州、佛山、珠海、惠州、汕头、肇庆、阳江、宜宾等地仲裁委员会仲裁员，中国经济法学会常务理事，中国财税法学会理事，广东省财税法学研究会及经济法学研究会顾问，阳江市政府法律顾问及立法顾问，清远市政府立法顾问以及其他国家机关、事业单位、公司企业法律顾问等，广东省人民检察院法律咨询专家及听证员，广东省市监局公平合同审查委员会专家，广东东箭汽车科技股份有限公司独立董事，佛山市国星光电股份有限公司独立董事。2025年4月29日至今任公司独立董事。

　　截至公告披露日，其未持有本公司股份。其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员之间不存在关联关系；其不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被列为失信被执行人的情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　刁英峰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所授信合伙人，深圳市嘉信瑞税务师事务所有限公司总经理，中成海华税务师事务所有限公司深圳分公司经理、副总经理等职。2015年12月至今，担任立信德豪税务师事务所（深圳）有限公司执行董事、总经理。2023年7月至今，担任立信税务师事务所有限公司董事。兼任中国注册税务师协会第七届理事会理事、常务理事；深圳市注册税务师协会第三四五届理事、常务理事、专业监管委员会主任委员；佳兆业资本投资集团有限公司（香港）独立董事、华孚时尚股份有限公司独立董事、深圳星河环境股份有限公司董事。2025年4月29日至今任公司独立董事。

　　截至公告披露日，其未持有本公司股份。其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员之间不存在关联关系；其不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被列为失信被执行人的情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　曾玉霞：女，中国国籍。1974年6月生。香港中文大学会计硕士。中国注册会计师，中国注册税务师。曾任海南乾诚律师事务所（原海南省第三律师事务所改制）副主任助理、海南钧恒房地产开发有限公司财务经理、深圳德浩会计师事务所（普通合伙）项目经理、深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计二部经理、深圳恒荣控股集团有限公司财务总监、深圳源丰会计师事务所有限公司项目总监。现任深圳市德龙电器有限公司财务总监兼人事行政总监。

　　截至公告披露日，其未持有本公司股份。其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员之间不存在关联关系；其不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被列为失信被执行人的情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：002233             证券简称：塔牌集团             公告编号：2025-058

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于变更部分回购股份用途

　　并注销减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、变更回购股份用途：广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分回购股份用途由“用于公司实施员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

　　2、拟注销股份数量：本次变更用途并注销的股份共计18,124,508股，占公司当前总股本的比例约为1.52%。

　　3、本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2025年12月9日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销减少注册资本的议案》。基于回购专用证券账户部分回购股份存续时间即将期满三年，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的18,124,508股回购股份的用途由“用于公司实施员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本” ，并按规定办理股份注销、工商变更登记等相关手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、回购股份审议与实施情况

　　公司于2022年3月14日召开的第五届董事会第十九次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购公司股份，资金总额为不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），回购股份价格不超过12.5元/股（含）【因实施2021年年度权益分派，回购价格由原“不超过12.5元/股（含）”调整至“不超过11.88元/股（含）”】，回购期限为董事会审议通过回购方案之日起12个月内，回购股份拟用于公司实施员工持股计划。2023年3月15日，公司披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-008），截至2023年3月13日，公司本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份2,585.52万股，占公司总股本2.17%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、回购股份使用情况

　　公司第五期员工持股计划、第六期员工持股计划、2024年员工持股计划分别于2023年3月29日、2024年3月26日、2025年3月26日以非交易过户形式合计过户上述回购股份7,730,692股，剩余回购股份数量18,124,508股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司回购股份方案的相关规定，公司回购股份的目的为用于实施员工持股计划或股权激励，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，且回购专用证券账户回购股份存续时间即将期满三年，公司拟将存放于回购专用证券账户中尚未使用的18,124,508股回购股份的用途由“用于公司实施员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本” 。本次注销完成后，公司总股本将由1,192,275,016股减少为1,174,150,508股，注册资本将由1,192,275,016元人民币减少为1,174,150,508元人民币。

　　四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：以上股本结构变动的实际情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次注销部分回购股份对公司的影响及后续安排

　　本次18,124,508股回购股份注销完成后，公司总股本将由1,192,275,016股减少至1,174,150,508股。本次注销回购专用证券账户部分回购股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，有利于提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务、经营、研发和债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次注销部分回购股份尚需提交公司股东大会审议，公司将按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续，并按照《公司法》等法律法规办理股份注销、通知债权人以及变更注册资本并相应办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　公司董事会提请股东会授权董事会及公司管理层全权办理后续股份注销手续、通知债权人、工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　证券代码：002233              证券简称：塔牌集团             公告编号：2025-059

　　广东塔牌集团股份有限公司关于召开

　　2025年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月25日14:15

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月25日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月18日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年12月18日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　上述议案业经公司于2025年12月9日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，《第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2025-055）于2025年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　上述议案3及4.01、4.02为特别决议事项，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。议案1、2、4、5为普通决议事项，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数通过。议案1、议案4需逐项表决。

　　上述议案选举3名独立董事，故采用累积投票表决方式进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。李伯侨先生、刁英峰先生已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。曾玉霞女士暂未取得独立董事资格证书，已承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。以累积投票方式选举公司独立董事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述议案1、2、3、5将对中小投资者的表决进行单独计票并予披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　2、登记时间：

　　2025年12月24日上午9：00-11：30、下午14：30-17：00；

　　2025年12月25日上午9：00-11：30。

　　3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂；

　　信函登记地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　邮编：514199；

　　联系电话：0753-7887036 ；

　　传真：0753-7887233。

　　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　5、会议联系方式：

　　公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券部

　　联 系 人：宋文花

　　联系电话：0753-7887036

　　传    真：0753-7887233

　　邮    编：514199

　　电子邮箱：tp@tapai.com

　　6、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　广东塔牌集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2025年12月9日

　　证券代码：002233              证券简称：塔牌集团              公告编号：2025-057

　　广东塔牌集团股份有限公司关于

　　变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》《关于变更部分回购股份用途并注销减少注册资本的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 公司注册资本变更情况

　　为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，且回购专用证券账户部分回购股份存续时间即将期满三年，公司拟将存放于回购专用证券账户中的18,124,508股回购股份的用途由“用于公司实施员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次18,124,508股回购股份注销完成后，公司总股本将由1,192,275,016股减少为1,174,150,508股，注册资本将由1,192,275,016元人民币减少为1,174,150,508元人民币。具体详见公司同日披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-058）。

　　本次注销部分回购股份尚需提交公司股东大会审议，公司将按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规办理股份注销、通知债权人以及变更注册资本并相应办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　公司董事会提请股东会授权董事会及公司管理层全权办理后续股份注销手续、通知债权人、工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新要求及结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构、规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　公司董事会提请股东会授权董事会及公司管理层全权办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

　　三、《公司章程》修订前后对比

　　本次《公司章程》具体修订前后对照表如下：

　　（下转D43版）