桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于筹划控制权变更、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

　　证券代码：002166          证券简称：莱茵生物         公告编号：2025-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司股票自2025年12月10日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日；

　　2、公司控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项目前处于筹划阶段，尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、停牌事由

　　（一）筹划控制权变更事项

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日收到控股股东、实际控制人秦本军先生的通知，秦本军先生正在筹划公司控制权变更事宜，拟向交易对手方协议转让其持有的部分公司股份并放弃其持有的部分公司股份表决权。目前相关各方已就该事项签署了《控制权变更意向协议》，具体交易方案、协议条款等尚需进一步论证和磋商，届时将以各方签订的正式交易协议为准，上述事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次权益变动尚需履行协议转让相关程序。

　　本次股份转让交易对手方基本信息如下：

　　（二）筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”）至少80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金。本次交易完成后，北京金康普将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组及重组上市。

　　1、标的资产的基本情况

　　2、交易对方的基本情况

　　本次交易初步确定的交易对方为德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙），德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）合计持有北京金康普80%股权。

　　（1）德福金康普控股有限合伙企业

　　（2）厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）

　　广州德福营养与本次发行股份购买资产的上述交易对方属于同一控制下的主体，存在关联关系。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，预计本次交易将构成关联交易。

　　3、交易方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京金康普至少80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公司公告披露的信息为准。

　　4、意向协议主要内容

　　秦本军先生及公司已与本次交易的主要交易对方广州德福营养、德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《控制权变更意向协议》《发行股份购买资产并募集配套资金意向协议》，协议约定秦本军先生通过协议转让方式将其所持有的部分公司股份转让给广州德福营养，并签署《表决权放弃协议》，自愿放弃其所持公司部分股份的表决权。同时公司拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权，以及向广州德福营养发行股份募集配套资金。

　　交易标的相关股权的最终交易价格，以公司聘请的符合证券法规定的评估机构出具的评估报告结果为定价依据，由交易各方协商确定。上述协议仅为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

　　5、交易目的

　　本次交易将北京金康普纳入上市公司体系，双方将充分发挥业务上下游的协同效应。上市公司在食品饮料、保健品领域的配方研发能力与核心竞争力将得到进一步提升，同时更精准的覆盖终端消费品牌，提高业务附加值；北京金康普可依托上市公司获得天然原料供应保障和全球市场营销体系协同赋能，最终实现双方优势资源互补、合作共赢的发展格局。

　　二、停牌及停牌期间的工作安排

　　因上述交易尚处于筹划阶段，有关事项存在不确定性，为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免对公司股票交易造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）自2025年12月10日（星期三）开市时起开始停牌，预计连续停牌时间不超过10个交易日，即在2025年12月24日（星期三）前，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，并申请公司股票复牌。

　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2025年12月24日（星期三）开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

　　公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。待相关重大事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。

　　三、风险提示

　　本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

　　2、本次交易的意向性协议；

　　3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月十日